银川新华百货商业集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 银川新华百货商业集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 2017 年 3 月 银川新华百货商业集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 银川新华百货商业集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程 会议时间： 现场会议时间： 2017 年 3 月 6 日上午 9： 30 网络投票时间： 2017 年 3 月 6 日上午 9： 15-9： 25， 9:30-11:30， 下午 13： 00-15： 00 会议地点： 银川市解放西街 2 号公司老大楼写字楼七楼会议室 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议主持人： 董事长曲奎先生 会议议程： 一、宣布大会开幕 二、由宁夏方和圆律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人 资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数） 三、宣读会议表决方法 四、推选监票人、计票人 五、会议审议内容： 1、审议关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案； 2、 审议关于修改《公司章程》的议案； 3、审议关于提请公司股东大会授权经营层具体办理股份回购注销或股份无 偿转赠给其他相关股东等所有后续事宜的议案。 注：议案 1 关联股东银川市东桥家电有限公司、梁庆、王春华需回避表决。 六、股东对审议内容进行记名投票表决 七、监票人、计票人将表决结果提交律师 八、现场会议及网络投票表决情况汇总 九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书 十、 2017 年第一次临时股东大会会议闭幕 银川新华百货商业集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 议案1： 审议关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产 部分股份的议案 各位股东： 根据公司2013年非公开发行股份购买资产与发行对象签署的《利润承诺及补 偿协议》约定，银川新华百货东桥电器有限公司截止2016年末累计 （ 2013年至2016 年）盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应为28,328.30万元。 现经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的关于《银川新华百货商 业集团股份有限公司关于资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》 提示，东桥电器实际截止2016年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为27,990.61万元；实际比预测低337.70万元。 根据补偿协议，针对盈利预测出现的差值 337.70 万元的具体补偿，将由公 司股东银川市东桥家电有限公司和梁庆将分别按照 84.09%、 15.91%的比例计算 补偿股份数，并依照下述公式计算应予补偿的股份数量： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润 数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×东桥电器 49%股权交易价格 ÷向乙方 发行股票的价格－已补偿股份数 根据上述计算公式，补偿股份数总额为 285,613 股，其中东桥家电补偿 240,172 股、梁庆补偿 45,441 股。 公司将以 1 元的价格向东桥家电及梁庆回购并注销应补偿的股份 285,613 股。股份回购并注销完成后，公司的注册资本将减少为 225,345,667 元。 同时，在业绩补偿承诺年度 2013 年，公司实施了每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）的分红方案，东桥家电应补偿股份 240,172 实际获得现金分红额 72,051.60 元，梁庆应补偿股份 45,441 股，实际获得的现金分红额 13,632.30 元， 合计分红收益共 85,683.90 元，将无偿转赠给本公司。 （注：本议案若未获得股东大会表决通过，则上述补偿股份将无偿划转给公 司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行对象之外的其他股东，其他股 东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日公司扣除发行对象持有的股份数 后的总股本的比例获赠股份。） 请各位股东审议。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董 事 会 2017 年 3 月 6 日 银川新华百货商业集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 议案2： 审议关于修改《公司章程》的预案 各位股东： 根据公司拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份方案，该事 项经股东大会审议通过后，公司注册资本将相应减少，现对本章程第六条、第十 九条进行修改。 原第六条： 公司注册资本为 225,631,280 元人民币。 现修改为：公司注册资本为 225,345,667 元人民币。 原第十九条： 公司的股份总额为 225,631,280 股，全部为普通股。 现修改为： 公司的股份总额为 22,5345,667 股，全部为普通股。 （ 注：若《 审议关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份 的议案》未获得 2017 年第一次临时股东大会表决通过，则本议案无论是否通过 股东大会表决，都将无效。） 请各位股东审议。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董 事 会 2017 年 3 月 6 日 银川新华百货商业集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 议案3： 审议关于提请公司股东大会授权经营层具体办理股份回 购注销或股份无偿转赠给其他相关股东等所有后续事宜的议案 各位股东： 根据《利润补偿协议》的约定，若《 审议关于拟回购注销公司发行股份及支 付现金购买资产部分股份的议案》未获得公司2017年第一次临时股东大会的表决 通过，则前述补偿股份285,613股将无偿划转给公司审议股份补偿等事项的股东 大会股权登记日在册的除发行对象之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数 量占股东大会股权登记日公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获 赠相应股份。 现提请公司股东大会授权经营层，具体办理股份回购注销或股份无偿划转给 其他相关股东等所有后续事宜。 请各位股东审议。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董 事 会 2017 年 3 月 6 日