证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－006 蓝帆医疗股份有限公司 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次符合解锁条件的激励对象共计58人； 2、本次限制性股票解锁数量为358.5万股，占目前公司总股本的0.73%； 3、本次限制性股票办理完相关手续后方可解锁，届时公司将另行公告。 蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十九次会议于2017年2月27日召开，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、韩邦友先生回避表决。本次符合解锁条件的激励对象共58人，可申请解锁的限制性股票数量为358.5万股，占首次授予限制性股票总数的24.90%，占公司目前总股本的0.73%。具体情况如下： 一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 1、2014年12月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关 于 及其摘要的议案》 （以下简称“《2014年限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于 的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2014年12月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，对本次激励计划的 激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于核查 的议案》和《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司就《2014年限制性股票激励计 划（草案）》等相关文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。 4、2015年1月13日，公司获悉中国证监会已对公司报送的《2014年限制性股 票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于2015年1月14日在公司指定 的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2014年限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。 5、2015年1月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于< 蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议 案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”或“本激励计划”）、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于2015年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就调整后的本次股权激励计划发表了独立意见。 6、2015年1月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于< 蓝帆医疗股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议 案》。 7、2015年2月5日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 及其摘要的 议案》、《关于 的议案》、《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 8、2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2015年2月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，对本次激励计划的 激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对2014年限制性股票激励计划进行 调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 10、2015年3月5日，公司发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》， 完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票720万股，激励对象共59名，授予价格为11.65元/股，首次授予股份的上市日期为2015年3月6日。 11、2015年4月8日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得 了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 24,000万 元人民币变更为24,720万元人民币。 12、2016年2月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于取消授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 13、2016年2月16日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。 14、2016年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象为59人，可申请解锁的限制性股票数量为180万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。 15、2016年4月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。 16、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司原激励对象刘卉因已离职不符合激励条件，公司拟对刘卉已获授但尚未解锁的全部4.5万股限制性股票回购注销，回购价格为5.525元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由49,440万股变更为49,435.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 17、2016年5月30日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。 18、公司已于2016年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述45,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。 19、2017年2月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第二个解锁期可解锁激励对象为58人，可申请解锁的限制性股票数量为358.5万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的24.90%，占公司目前股本总额的0.73%，公司独立董事对该事项发表了独立意见。 20、2017年2月27日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。 二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明 （一）首次授予限制性股票的锁定期已届满 根据《限制性股票激励计划（草案修订案）》，自2015年2月17日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，在授予日12个月后的48个月为解锁期，在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。 本次为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期，解锁时间为自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月的最后一个交易日止，公司可申请解锁的限制性股票数量为358.5万股，占首次授予限制性股票总量的24.90%。 公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年2月17日，截至2017年2月17日，该部分限制性股票的锁定期已届满。 （二）首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明 序号 第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件 2016年度扣除非经常性损益后归属 公司2016年度归属于上市公 上市公司股东的净利润较2014年增长率 司普通股股东的扣除非经常性损 1 不低于40%，且2016年度扣除非经常性损 益后的净利润为16,082.41万元， 益后全面摊薄的净资产收益率不低于相比2014年增长率为186.80%； 6.50% 2016年度扣除非经常性损益后全 面摊薄的净资产收益率为12.40%， 满足解锁条件。 2016年度，公司归属于上市公 司股东的净利润为18,106.94万 限制性股票锁定期内，各年度归属 元，扣除非经常性损益的净利润为 于上市公司股东的净利润及归属于上市 16,082.41万元，均不低于授予日 2 公司股东的扣除非经常性损益的净利润 前2012-2014年三个会计年度的平 均不得低于授予日前最近三个会计年度均归属于上市公司股东净利润 的平均水平且不得为负。 5,329.12万元及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净 利润4,229.86万元。 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无法 公司未发生前述情形，满足解 3 表示意见的审计报告； 锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象在各解锁期的上一年度绩 效考核结果必须合格。在公司层面业绩 考核达标的情况下，考核对象的关键业 绩指标根据工作计划和岗位职责制定， 于每年初与公司签署业绩合同或KPI考 核指标。 个人绩效考核由激励对象直接上级 根据激励对象与公司签署的业绩合同或 2016年度，激励计划首次授予 4 KPI考核指标进行评分。根据考核评分， 限制性股票的58名激励对象绩效 被激励对象员工的绩效考核结果分为合 考核结果均为80分以上，达到“合 格和不合格两档，其中考核评分为80分 格”，满足解锁条件。 （不含80分）以上的为合格，80分（含 80分）以下为不合格。 工作期间本人或下属发生重大差错 或失误给公司造成经济损失数额较大的 直接认定为考核不合格。在公司规定的 期间内未与公司签署业绩合同或KPI考 核指标的直接认定为考核不合格。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选； 5 （2）最近三年内因重大违法违规行 激励对象未发生前述情形，满 为被中国证监会予以行政处罚； 足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、监事、高级管理人员的情 形； （4）公司董事会认定的其他严重违 反公司有关规定的情形。 综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的58名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为358.5万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 首次获授 公司第一 公司权益 本期可解 限制性股 期已解锁 分派后限 已回购限 锁限制性 剩余未解 激励对象 票 限制性股 制性股票 制性股票 股票（万 锁数量 数量（万 票数量 数量（万 （万股） 股） （万股） 股） （万股） 股） 李振平 65.00 16.25 130.00 0 32.50 65.00 刘文静 88.00 22.00 176.00 0 44.00 88.00 孙传志 65.00 16.25 130.00 0 32.50 65.00 韩邦友 24.00 6.00 48.00 0 12.00 24.00 张永臣 24.00 6.00 48.00 0 12.00 24.00 曹元和 20.00 5.00 40.00 0 10.00 20.00 其他中层 及核心人 434.00 108.50 868.00 4.50 215.50 431.00 员 合计 720.00 180.00 1440.00 4.50 358.50 717.00 注1：因公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派4.00元人民币现金； 每10股转增10股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。 注2：由于原激励对象刘卉女士因个人原因离职，导致不符公司激励对象要求， 公司已经对其已经授予但尚未解锁的4.50万股限制性股票回购注销。 四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，58名激励对象第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意58名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。 五、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司58名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。 六、监事会意见 公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：58名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据《蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次58名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到80分以上，考核合格，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订案）》办理本次解锁事宜。 七、法律意见书结论性意见 上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书，认为：《限制性股票激励计划（草案修订案）》中规定的本次解锁的各项条件已经满足；公司已经履行了本次解锁现阶段需要履行的相关程序，本次解锁尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理相关解锁事宜。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十九次会议决议； 2、公司第三届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书。 特此公告。 蓝帆医疗股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十八日