1 证券代码： 002382 证券简称： 蓝帆医疗 公告编号： 2017－005 蓝帆医疗股份有限公司 关于公司及全资子公司与武汉必凯尔救助用品有限公司 及子公司开展 2017 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整， 没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2017 年蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”） 及全资子公 司拟计划向武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”） 及其子公司采 购及销售部分产品， 具体为： 武汉必凯尔及子公司从公司及全资子公司采购健康防 护手套， 采购金额不超过 600 万元； 公司及全资子公司从武汉必凯尔及子公司采购 急救包和医用敷料，采购金额不超过 4,400 万元；上述交易金额不超过 5,000 万元。 由于武汉必凯尔系珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“并购基 金”）持股 51%的子公司， 公司董事李振平先生、 刘文静女士当前在武汉必凯尔担任 董事， 根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》 10.1.3 条款第（三） 条“由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任 董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为 上市公司的关联法人，因此上述交易构成关联交易。 2017 年 2 月 27 日， 公司第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《 关于公司 及全资子公司与武汉必凯尔救助用品有限公司及子公司开展 2017 年度日常关联交易 的议案》。关联董事刘文静女士和李振平先生回避表决。独立董事已经事前认可并发 表了独立意见。 按照《公司章程》、《关联交易决策制度》 及《深圳证券交易所股票 上市规则（ 2014 年修订）》 的规定，本次关联交易累计金额不超过 5,000 万元，占 2016 年度公司经审计净资产的 3.85%， 在董事会的审议范围内，无需提交股东大会 审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 2 须经过有关政府部门的批准。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 （ 1） 名称： 武汉必凯尔救助用品有限公司 统一社会信用代码： 9142010355843596XL 类型： 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人： 隋建勋 注册资本： 1845.0409万元人民币 成立时间： 2010年08月19日 住所： 武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦4层7室 营业期限： 2010年08月19日至2030年12月31日 经营范围： 一类医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、电器批零 兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经审批的项目，经相关部门 审批后方可开展经营活动） 控股股东： 并购基金。 基本财务状况： 单位： 万元 序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1 资产总额 2,955.77 6,509.64 2 负债总额 2,610.38 2,396.47 3 净资产 345.38 4,113.16 序号 项 目 2015 年度 2016 年度 4 营业收入 12,321.35 14,818.55 5 净利润 147.21 641.39 注： 2016年度数据未经审计。 （ 2） 名称： 湖北高德急救防护用品有限公司 统一社会信用代码： 91421100747698929B 类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人： 马炎兵 3 注册资本： 1000万元人民币 成立时间： 2003年05月29日 住所： 团风县城南工业园 营业期限： 2003年05月29日至2030年05月28日 经营范围：民用、工业急救包防护用品的生产和销售；急救包安装和售后服务； 紧急救援知识的咨询、培训；二类： 6864医用卫生材料及敷料；日用百货、化妆品、 办公用品、安全防护用品、五金产品、家用电器、箱包、汽车配件、汽车护理用品 及装饰用品、矿山机械、机电设备、计算机软件、建筑装饰装潢材料、水处理设备、 化工产品（不含有毒有害及危险化学物品）批发兼零售；汽车租赁（不含出租车经 营）；货物进出口、技术进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 控股股东： 并购基金。 基本财务状况： 单位： 万元 序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 1 资产总额 2,536.79 2,906.52 2 负债总额 1,702.93 1,701.18 3 净资产 833.86 1,205.34 序号 项 目 2015 年度 2016 年度 4 营业收入 10,603.76 10,917.60 5 净利润 24.06 422.55 注： 2016年度数据未经审计。 2、关联关系 公司董事李振平先生和刘文静女士在武汉必凯尔担任董事，根据《深圳证券交 易所股票上市规则（ 2014 年修订）》 10.1.3 条款第（三）条“由本规则 10.1.5 条所 列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的， 除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人。 因 此，武汉必凯尔及其子公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 3、关联交易情况： 公司及其全资子公司2015年、 2016年从武汉必凯尔及其子公司采购商品情况： 4 单位： 万元 关联交易类别 按产品或劳 务细分 关联方名称 2015 年度 2016 年度 金额 比重 金额 比重 采购产品 医用敷料 武汉必凯尔 - - - - 急救包 湖北高德 - - - - 采购产品 急救包 湖北高德 - - - - 销售产品 一次性 pvc 手套 湖北高德 267.79 0.18% 282.88 0.22% 合计 267.79 282.88 注：上述比重是该金额占同期采购总额的百分比， 2015 年度及 2016 年 9 月 28 日（ 本日并 购基金与武汉必凯尔等签署《股权转让协议书》）前， 武汉必凯尔及湖北高德尚未成为公司及全 资子公司的关联方。 2017年初至本公告日，公司及全资子公司与武汉必凯尔及子公司发生的关联交 易金额是38.29万元。 三、 关联交易主要内容 1、 本公司及全资子公司与关联方购销产品，将遵循诚实信用、等价有偿、公平 自愿、合理公允的基本原则，按实际购销时的市场价格确定成交价格；如任何第三 方的购销条件优于上述关联方所给予的条件，公司及全资子公司与关联方有权向第 三方采购和销售。 公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关 联交易的公允性。 2、 根据各方的战略合作计划， 2017 年度，武汉必凯尔及子公司拟从公司及全资 子公司采购健康防护手套，采购金额不超过 600 万元；公司及全资子公司拟从必凯 尔及子公司采购急救包和医用敷料，采购金额不超过 4,400 万元。上述关联交易总 金额不超过 5,000 万元。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易原因、目的、必要性及持续性 公司在稳固夯实提升健康防护手套主业的同时，正积极推进向医疗健康和健康 防护领域的转型工作。为此公司围绕健康防护用品，利用已有的客户资源和渠道， 5 进行多种产品的组合销售。公司拟将武汉必凯尔及其子公司的急救包和医用敷料产 品与公司产品进行整合配套，合理利用关联方拥有的优势资源，发挥其协同效应， 为公司的生产经营服务，以降低公司的运营成本，获取更大收益。 武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救 援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了 长期战略合作，产品品质在欧洲市场受到广大好评。 急救包和医用敷料涵盖健康防 护大部分产品领域， 可与公司产品在各相关领域实现协同配套。因此， 该项交易是 公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司更快向医疗健康和健康防护领域转型。 2017年及以后年度， 公司将在能够满足与公司的发展战略产生协同效应的前提 下， 与武汉必凯尔及子公司开展业务合作。 2、关联交易公允性及对上市公司的影响 该项交易价格均按采购或销售时的市场价格进行确定，交易是公允的，不会损 害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖。 五、独立董事意见 1、独立董事对该事项事前认可意见 公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇 报并审阅了相关材料，我们认为公司及全资子公司与武汉必凯尔及子公司的关联交 易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和 公司的利益，我们同意公司及全资子公司与武汉必凯尔及子公司开展 2017 年度日常 关联交易事项。 2、独立董事对该事项发表的独立意见： 我们通过对此项关联交易进行了解，并查阅了有关资料，现就公司及全资子公 司与武汉必凯尔及子公司开展 2017 年度日常关联交易相关事项发表如下独立意见： 公司及全资子公司在 2017 年度，预计与武汉必凯尔及子公司开展的关联交易总 金额不超过 5,000 万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联 交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章 程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意 6 公司及全资子公司与武汉必凯尔及子公司开展 2017 年度日常关联交易事项。 六、备查文件 1、 公司第三届董事会第二十九次会议决议； 2、 独立董事的独立意见和事前认可意见。 特此公告。 蓝帆医疗股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十八日