证券代码 ：0 00 87 6 证券简称：新希望 公告编号：2017-03 新希望六和股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 十二次会议通知于2017年2月21日以电子邮件及电话方式通知了全 体董事、监事。第七届董事会第十二次会议于 2017年2月27日以 通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8 人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案： （一）审议通过了“关于对公司2017年度向金融机构申请综合授 信额度进行预计的议案” 为保证公司现金流量充足，满足公司经营所需资金，预计公司 2017年度向各金融机构申请总额度不超过450亿元人民币的综合授 信额度。具体授信银行及各银行授信额度根据公司实际合作情况及新 拓展融资渠道而定。授信期限：2017年2月27日至下一年度董事会 批准年度授信议案之日。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了“关于投资项目的议案” 为进一步拓展国内外市场空间，提升公司的区域竞争力和市场 占有率，公司决定在辽宁、山东区域发展5个产业项目：（1）在辽宁 鞍山、辽宁盘锦各注册成立一家养殖服务公司；（2）在山东德州、山 东聊城各注册成立一家区域禽旺养殖公司；（3）收购无棣六和信阳食 品有限公司 48%股权；（4）收购潍坊和盛园食品有限公司 40%股权； （5）认购青岛平和融资担保有限公司新增注册资本金1,500万元， 增资后拥有青岛平和融资担保有限公司70%股权。 上述项目投资总额合计5,154.21万元，其中公司出资4,334.21 万元（项目具体内容详见附件一）。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了 “关于聘任公司副总裁的议案” 根据公司经营管理的需要，经公司董事会提名委员会提名，公司 董事会决定聘任陶玉岭先生为公司副总裁（简历详见附件二）。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告 新希望六和股份有限公司 董事会 二�一七年三月一日 附件一：投资项目情况表 序号 项目名称 公司投资规模 项目情况简述 (万元) 项目概况：为推动公司肉禽养殖基地进一步转型升级，按照公司战略定位强化养殖端 经营，实现“公司+农户”直供模式及产业链的闭合，防范经营风险，分别在辽宁鞍 山、辽宁盘锦注册成立以下养殖服务公司，经营范围均为提供养殖技术及信息服务、 委托代养等。 （一）公司一名称：鞍山牧泰养殖有限公司（拟定名称，以实施时工商行政管理部门 辽宁区域注册成立 最终核准名称为准） 1 两家养殖服务公司 1,600 投资方式：现金出资，注册资本人民币800万元。 项目 投资主体：公司全资下属公司鞍山六和食品有限公司，持股100%。 （二）公司二名称：盘锦牧泰养殖有限公司（拟定名称，以实施时工商行政管理部门 最终核准名称为准） 投资方式：现金出资，注册资本人民币800万元。 投资主体：公司全资下属公司盘锦六和农牧有限公司，持股100%。 以上两个项目对公司的影响：1、促进公司产业协同；2、增强对养殖基地资源的掌控 力；3、推动辽宁区域禽产业升级。 项目概况：为强化养殖端，闭合产业链，实现“公司+农户”直供模式，以及防范经 山东德州、聊城区 营风险，分别在山东德州、山东聊城注册成立以下两家禽旺养殖公司，经营范围均为 2 域成立禽旺养殖公 480 提供养殖技术及信息服务、委托代养等。 司项目 （一）公司一名称：德州市禽旺养殖公司（拟定名称，以实施时工商行政管理部门最 终核准名称为准，以下简称“德州禽旺”） 投资方式：现金出资，注册资本人民币400万元。 投资主体：公司控股子公司山东禽旺养殖咨询有限公司持股60%，出资240万元；德 州禽旺管理团队占40%，出资160万元。 （二）公司二名称：聊城市禽旺养殖公司（拟定名称，以实施时工商行政管理部门最 终核准名称为准，以下简称“聊城禽旺”） 投资方式：现金出资，注册资本人民币400万元。 投资主体：公司控股子公司山东禽旺养殖咨询有限公司持股60%，出资240万元；聊 城禽旺管理团队占40%，出资160万元。 以上两个项目对公司的影响：持续发展养殖户，引导养殖户走安全、环保、健康的养 殖模式，专业、灵活、有效的开展养殖基地工作，推动公司在鲁西北市场肉鸭养殖基 地进一步转型升级。 交易概述：由公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东新希望”） 收购滨州信和非融资性担保有限公司（以下简称“滨州信和”）持有的无棣六和信阳 食品有限公司（以下简称“信阳食品”）48%股权，收购对价为现金人民币145万元， 股权收购完成后信阳食品变更为公司全资下属公司。 （一）交易对方的基本情况： 公司名称：滨州信和非融资性担保有限公司 收购无棣六和信阳 成立日期：2012年5月18日 3 食品有限公司 48% 145 法定代表人：苏立民 股权项目 注册资本：3,000万元人民币 经营范围：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款偿付担保 等履约担保业务。 （二）交易标的的基本情况： 公司名称：无棣六和信阳食品有限公司 成立日期：2006年5月24日 注册资本：700万元人民币 股权结构：山东新希望持股52%；滨州信和持股48%。 经营范围：肉食鸡屠宰、加工、零售。 （三）收购资产的原因和目的： 信阳食品成立时，公司全资子公司山东新希望出资364万元，持有信阳食品52%股权， 滨州清河富氏食品有限公司（以下简称“清河富氏食品”）出资336万元，持股信阳 食品48%股权。 2014年6月起至2016年期间，清河富氏食品因对外提供担保问题，所持有信阳食品 48%股权被法院拍卖，被滨州信和以183.2万元的价格竞拍获得。为避免公司资产风 险和减少维护资产权利的额外费用开支，经公司与滨州信和友好协商达成一致意见， 山东新希望以145万元收购其持有的信阳食品48%股权。 （四）收购资产对公司经营的影响： 收购完成后，山东新希望将持有信阳食品 100%的股权，优化了信阳食品股东结构， 在公司治理结构上保障经营业务的稳定性，避免了资产风险和减少维护资产权利的额 外费用开支，也有利于信阳食品肉鸡食品业务的延续与拓展。 交易概述：由公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东新希望”） 收购自然人叶诗伟先生持有的潍坊和盛园食品有限公司（以下简称“潍坊和盛园”） 40%股权，收购对价为现金人民币609.21万元，股权收购完成后潍坊和盛园变更为公 司全资下属公司。 收购潍坊和盛园食 （一）交易对方的基本情况： 4 品有限公司 40% 股 609.21 自然人叶诗伟先生 权项目 （二）交易标的的基本情况： 公司名称：潍坊和盛园食品有限公司（以下简称“潍坊和盛园”） 成立日期：2005年1月21日 注册资本：1,000万元 股权结构：山东新希望持股60%；自然人叶诗伟先生持股40%。 经营范围：生产、销售：肉制品（酱卤肉制品）。速冻食品；屠宰、冷藏、分割、销 售：生鸡肉；货物进出口、技术进出口。 （三）收购资产的原因和目的： 潍坊和盛园股东自然人叶诗伟先生因自身业务发展、资金周转等原因，2016 年提出 退出合资公司经营，将所持有40%股权转让给公司。统筹考虑潍坊和盛园未来成长性、 新工厂筹建等几方面因素，经公司与自然人叶诗伟先生友好沟通，公司全资子公司山 东新希望受让潍坊和盛园40%的股权。 （四）收购资产对公司经营的影响： 潍坊和盛园在山东省安丘市及其所在潍坊市深耕多年，肉鸡产业以全产业链方式运 作，为所在区域最大的农业产业化龙头企业，收购完成后，山东新希望将持有潍坊和 盛园 100%的股权，优化了潍坊和盛园股东结构，也将继续强化潍坊和盛园在肉鸡屠 宰、深加工方面的优势和资源，完善营销网络，大力开展直供直销。 项目概况：为更好地为青岛辖区内公司产业链提供担保服务，同时也为了满足金融监 管部门的准入要求，公司全资下属公司普惠农牧融资担保有限公司（以下简称“普惠 农牧”）将对其控股的青岛平和融资担保有限公司（以下简称“青岛平和”）增资 1,500万元。 青岛平和融资担保 （一）被增资公司基本情况： 5 有限公司增资项目 1,500 公司名称：青岛平和融资担保有限公司（以下简称“青岛平和”） 成立日期：2007年12月20日 注册资本：3,000万元 增资前股权结构：普惠农牧出资2,000万元，持有青岛平和66.67%的股权；平度市 国有资产经营管理有限公司（以下简称“平度国资”）出资1,000万元，持有青岛平 和33.33%的股权。 经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保； 诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约 担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资 （《融资性担保机构经营许可证》有效期以许可证为准）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）增资原因和目的： 青岛平和主营业务为畜牧产业农户提供融资担保服务，因注册资本较低，无法满足金 融监管部门的准入要求，同时也无法满足更好地服务公司畜禽产业链的要求。经公司 与平度国资协商，拟将青岛平和注册资本金增加到5,000万元。 （三）增资主体及增资后股权结构：公司全资下属公司普惠农牧融资担保有限公司对 青岛平和增资1,500万元，平度国资增资500万元。 增资后，青岛平和股权比例如下：普惠农牧出资3,500万元，占注册资本的70%； 平度国资出资1,500万元，占注册资本的30%。 （四）增资方式：现金出资人民币1,500万元 （五）增资对公司经营的影响： 满足了金融监管部门的准入要求，确保了已担保的养殖户不因银行停止贷款而无法继 续养殖，增资后服务范围扩大，可更好地为青岛辖区内公司的产业链进行服务。 附件二： 陶玉岭先生简历： 陶玉岭，男，43 岁，淡水渔业专业本科学士，EMBA，曾任潍坊 六和区域经理、邹平六和总经理、济南片区副总经理、山东六和专业 化发展中心副总经理、北京新希望农牧科技有限公司三北专业化发展 中心总经理、新希望六和京津冀片区总经理等职务，现任公司副总裁、 华北片联总裁。 陶玉岭先生符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职 资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案稽查的情形；未持有公司股份；与控股股东、持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、公司现任其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，不是失信被执行人。