证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－032 北京首创股份有限公司 第六届董事会2017年度第五次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第五次 临时会议于2017年2月24日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知， 2017年3月3日在公司会议室召开第六届董事会2017年度第五次临时会议。本 次会议应出席董事11人，实际出席董事9人，董事吴礼顺、张萌委托董事长刘 永政代为出席并行使表决权。会议由董事长刘永政主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法规的要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参 与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。 公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 96,412.28万股（含96,412.28万股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本 次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 6、募集资金规模和用途 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过457,377.90万元，扣除 发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟 （万元） 投入金额（万元） 一、污水处理项目 1 长治市污水处理特许经营PPP项目 100,000.00 100,000.00 2 揭东区（含蓝城、空港）污水处理设施整区打包 64,207.47 32,103.50 PPP项目 3 浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目 36,000.00 9,720.00 4 山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目 47,373.20 5,601.40 二、供水类项目 5 收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目 73,927.00 73,927.00 6 广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目 115,368.78 57,726.00 7 四川省广元市白龙水厂BOT项目 45,323.00 41,300.00 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟 （万元） 投入金额（万元） 三、其他 8 补充流动资金 137,000.00 137,000.00 合计 619,199.45 457,377.90 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 7、限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 9、滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 10、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 独立董事已就上述非公开发行A股股票方案发表独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。 三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《北京首创股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA0792号）。根据该鉴证报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司前次募集资金使用情况。 详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《北京首创股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《北京首创股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》。 详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员出具的 的议案》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺》。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成 公司本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，在股东大会 决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜； 3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、 合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等； 4、就本次非公开发行A股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件； 5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜； 6、办理本次非公开发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况 和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排； 7、批准与签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重 大合同； 8、在本次非公开发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁 定及上市等相关事宜； 9、根据本次非公开发行A股股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《北 京首创股份有限公司公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。 11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市规范运作指引》、《北京首创股份有限公司公司章程》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行A股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于制定未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《北京首创股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。 详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于修订 的议案》 同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，结合公司的实际情况，对《北京首创股份有限公司公司章程》的部分条款进行修订。 详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司公司章程（2017年修订）》。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于另行发出召开股东大会通知的议案》 鉴于本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定另行发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 北京首创股份有限公司董事会 2017年 3月 3日 报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议