证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2017-008 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 关于注销/回购注销部分已授予股票期权/限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销/回购注销离职、退休人员获授的股票期权/限制性股票的议案》和《关于注销/回购注销第二个（预留部分第一个）行权/解锁期已授予股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的股票期权221.20万份，回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票100.10万股，本次回购注销完成后，公司总股本由29,079万股减少为28,978.90万股。本次注销/回购注销事宜，已获得公司2015年第一次临时股东大会授权，经董事会审议通过后实施。 一、限制性股票激励计划概述 1、2014年12月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监 事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。 2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015年1月6日，中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。 3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015年1月 26日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。 4、2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过 了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2015年4月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江 苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定首次授权日/授予日为2015年4月10日。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单出具了核查意见。 6、2015年4月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。 公司独立董事发表了同意调整的独立意见。本次调整后，公司激励计划首次授予的激励对象由20人调整为19人，首次授予的股票期权数量由260万股（不含预留股票期权28万股）调整为251万股限，限制性股票数量由130万股（不含预留限制性股票14万股）调整为125.5万股，授权日/授予日仍为2015年4月10日。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，同意本次调整。 7、2016年3月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调 整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由23.06元/股调整为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购价格由11.63元/股调整为11.52元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整事项出具了专项意见。 8、同时，本次董事会审议并通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意向 14 名激励对象授予预留股票期权 28 万份，行权价格为22.58元/股；授予预留限制性股票14万股，授予价格为11.47元/股；授权日/授予日为2016年3月10日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同日召开的第三届监事会第四次会议对预留权益激励对象名单进行核实，律师就股权激励计划预留权益授予相关事项出具了专项意见。 9、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会 第五次会议，审议并通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划首次授予的19名激励对象在第一个 行权期可行权753,000份股票期权，在第一个解锁期可解锁376,500股限制性股 票。监事会对股权激励计划首次授予的激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 10、2016年8月8日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对< 股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权数量为502万股，行权价格为11.41元/股；预留部分授予的股票期权数量为56万股，行权价格为11.22元/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为175.70万股，回购价格为5.69元/股；预留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为28万股，回购价格为5.67元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就本次权益数量及行权/回购价格进行调整事项出具了专项意见。 11、2017年3月6日，公司召开第三届董事第九次会议第三届监事会第八 次会议，审议通过了《关于注销/回购注销离职、退休人员获授的股票期权/限制性股票的议案》和《关于注销/回购注销第二个（预留部分第一个）行权/解锁期已授予股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的股票期权221.20万份，回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票100.10万股，本次回购注销完成后，公司总股本由29,079万股减少为28,978.90万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 二、限制性股票回购注销原因、数量及价格 公司《股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象俞建明、毛云芳、谢小芬已离职，截至离职前，3名激励对象分别持有股票期权（包括已获准行权但尚未行权的股票期权和尚未获准行权的股票期权）20万份、18万份、16万份，分别持有已获授尚未解锁的限制性股票7万股、6.3万股、5.6万股。根据相关规定，公司拟注销其股票期权54万份；拟回购注销其限制性股票18.9万股，回购价格5.69元/股，回购金额为107.54万元。首次授予部分激励对象王希平已到退休年龄，公司已为其办理退休手续，根据相关规定，公司拟注销其尚未获准行权的第二期和第三期股票期权8.4万份。 因公司2016年度的业绩指标未达到《股票期权与限制性股票激励计划》第二 期（预留授予部分第一期）可行权/解锁的条件，根据相关规定，公司拟注销其股票期权158.80万份；拟回购注销其限制性股票81.20万股，回购金额461.75万元，其中：首次授予限制性股票第二期拟解锁股份67.20万股，回购价格为5.69元/股，预留授予限制性股票第一期拟解锁股份14万股，回购价格为5.67元/股。 综上所述，公司决定注销股票期权221.20万份，回购注销限制性股票100.10万股，回购总金额569.29万元。 本次回购注销事项所需资金来源于公司的自有资金。 三、本次回购后公司股本结构变动情况 （单位：股） 本次变动前 本次增减变动 本次变动后 数量 比例 “+、-” 数量 比例 一、有限售条件股份 127,374,799 43.80% 126,373,798 43.61% 3、其它内资持股 127,374,799 43.80% 126,373,798 43.61% 其中：境内法人持股 29,245,050 10.06% 29,245,050 10.09% 境内自然人持股 98,129,749 33.74% -1,001,000 97,128,748 33.52% 二、无限售条件股份 163,415,201 56.20% 163,415,201 56.39% 1、人民币普通股 163,415,201 56.20% 163,415,201 56.39% 三、股份总数 290,790,000 100.00% -1,001,000 289,789,000 100.00% 注：本表基于公司2017年2月28日的股本结构进行测算 四、对公司业绩的影响 本次注销/回购注销事项不影响公司股权激励计划的实施，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 鉴于公司《股票期权于限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象俞建明、 毛云芳、谢小芬已离职，王希平已退休及公司2016年度业绩指标未达到激励计划第二期（预留授予部分第一期）可行权/解锁的条件，公司本次注销/回购注销部分已授予股票期权/限制性股票符合《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此，我们一致同意按相关规定实施本次注销/回购注销事宜。 六、监事会意见 公司监事会经核查后认为：因公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予部分激励对象俞建明、毛云芳、谢小芬已离职，同意公司按照《激励计划》的规定注销其股票期权54万份，回购注销其限制性股票18.9万股。因首次授予部分激励对象王希平已到退休年龄，公司已为其办理退休手续，同意公司按照《激励计划》的规定注销其股票期权8.4万份。因公司2016年度业绩指标未达到《激励计划》第二期（预留授予部分第一期）可行权/解锁的条件，同意公司按照《激励计划》的规定注销其股票期权158.80万份，回购注销其限制性股票81.20万股。公司本次注销/回购注销程序符合公司《激励计划》的规定。 七、律师法律意见书结论性意见 北京金杜(杭州)律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日： 1、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销的内容符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划备忘录》和《股权激励计划》的相关规定； 2、本次注销尚需按照《股权激励计划》及深交所有关规范性文件的规定，履行信息披露等相关手续； 3、本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。 八、备查文件 1、公司《第三届董事会第九次会议决议》； 2、公司《第三届监事会第八次会议决议》； 3、公司《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》； 4、北京金杜（杭州）律师事务所《关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。 特此公告。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会 2017年3月8日