北京金杜(杭州)律师事务所关于 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的 法律意见书 致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号――股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》(以下合称“《股权激励计划备忘录》”)等法律、行政法规、规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)的有关规定，北京金杜(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称“裕兴股份”或“公司”)委托，作为公司股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)的专项法律顾问，就公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次注销”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次注销所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次注销的有关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次注销的必备法律文件，随其他材料一同提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。 本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于股权激励计划的批准和授权 (一) 备案前的内部批准程序 2014年12月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《股 权激励计划(草案)》及其摘要、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法(草案)》(以下简称“《实施考核管理办法》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《股权激励计划》发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股权激励计划(草案)》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于核查 激励对象名单的议案》，认为《股权激励计划(草案)》确定的激励对象主体资格合法、有效。 (二) 备案及股东大会批准 《股权激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议后，公司于2015年3月 12日召开了2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股 权激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 (三) 首次授予 2015年4月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关 事项的议案》，同意向股权激励计划激励对象20人授予260万份股票期权和 130万股限制性股票，授权/授予日为2015年4月10日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。 (四) 激励对象及权益数量的调整 2015年4月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。由于部分激励对象劳动合同到期后，激励对象及公司均决定不再续签，根据《股权激励计划》的有关规定，其已不具备激励对象资格。因此，根据 公司 2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励计划的激励对象及授予数量进行调整。经调整，股权激励计划首次授予的激 励对象由20人调整为19人，首次授予的股票期权数量由260万份(不含预 留股票期权28万份)调整为251万份，限制性股票数量由130万股(不含预 留限制性股票14万股)调整为125.5万股。公司独立董事对上述调整发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。 (五) 首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整及股权激励计划预 留权益的授予 2016年3月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。因公司实 施 2014年度权益分派，董事会决定根据股东大会授权及相关规定对股权激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。调整 后，首次授予的股票期权行权价为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购 价格为11.52元/股。 该次董事会同时审议通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，根据股东大会授权及相关规定，董事会认为《股权激励计划》规定的各 项预留权益授权条件已经满足，确定以2016年3月10日作为公司股权激励 计划预留权益的授权/授予日，向董事会薪酬与考核委员会提名的14名激励对象(详见公司披露的“《预留权益激励对象名单》”)授予股权激励计划预留的 28万份股票期权和14万股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同 意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于股权激励计划预留权益授予及相关事项的议案》，认为《预留权益激励对象名单》所列激励对象的主体资格合法、有效，符合《股权激励计划》的相关规定。 (六) 首次授予的股票期权及限制性股票第一期行权/第一次解锁 2016年4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股 权激励计划首次授予的19名激励对象在第一个行权期可行权753,000份股 票期权，在第一个解锁期可解锁376,500股限制性股票。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，对股权激励计划首次授予的激励对象行权/解锁资格进行核实。 (七) 首次授予的股票期权及预留股票期权的行权数量和价格与限制性股票及预留 限制性股票的回购数量和价格调整 2016年8月8日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 对 涉及的权益数量及行权/回购价格进行 调整的议案》。因公司实施2015年度权益分派，董事会决定根据股东大会授权及相关规定对股权激励计划涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整。调 整后，首次授予的股票期权数量为502万股，行权价格为11.41元/股；预留 部分授予的股票期权数量为56万股，行权价格为11.22元/股；首次授予且 尚未解锁的限制性股票数量为175.70万股，回购价格为5.69元/股；预留部 分授予且尚未解锁的限制性股票数量为28万股，回购价格为5.67元/股。(八) 注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 2017年3月6日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 注销/回购注销离职、退休人员获授的股票期权/限制性股票的议案》，由于 3 名激励对象离职，根据《股权激励计划》的有关规定，其已不具备激励对象 资格；由于1名激励对象退休，根据《股权激励计划》的有关规定，其未获准行权的期权应予以注销；审议通过了《关于注销/回购注销第二个(预留部 分第一个)行权/解锁期已授予股票期权/限制性股票的议案》，由于公司 2016年度财务业绩考核未达到目标，根据《股权激励计划》的有关规定，拟于第二期(预留部分第一期)行权/解锁的全部股票期权/限制性股票不具备行权/解锁条件。因此，公司董事会决定：(1)对不具备行权条件的股票期权进行注销， 其中首次授予的股票期权193.20万份，预留部分授予的股票期权28万份， 合计注销数量为221.20万份；(2)对上述不具备解锁条件的限制性股票进行 回购注销，其中首次授予的限制性股票86.10万股，预留部分授予的限制性 股票14万股，合计回购数量为100.10万股，回购价款为569.29万元。公 司独立董事就本次注销发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销/回购注销离职、退休人员获授的股票期权/限制性股票的议案》、《关于注销/回购注销第二个(预留部分第一个)行权/解锁期已授予股票期权/限制性股票的议案》，对本次注销的情况进行了核实，认为符合《股权激励计划》的相关规定。 基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划备忘录》和《股权激励计划》的相关规定。 二、本次注销的具体内容 (一) 本次注销的原因 根据《股权激励计划》第八章第“二\3”的规定，激励对象因辞职而不在公司(含控股子公司)担任相关职务，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。 根据《股权激励计划》第八章第“二\4”的规定，激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行 权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前《股权激励计划》规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (XYZH2017NJA30029)，公司2016年度净利润为7224.31万元，未达到《股 权激励计划》第五章第“一\(五)\2\(1)”及第五章第“二\(五)\2\(1)”规定的股票期权行权以及限制性股票解锁的财务业绩考核目标，根据《股权激励计划》的有关规定，不符合首次授予的股票期权第二期行权/预留股票期权第一期行权以及首次授予的限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁的条件，拟于第二期行权/解锁的全部股票期权/限制性股票由公司进行注销/回购注销。 (二) 本次注销的股票期权数量及回购注销的限制性股票数量和价格 根据公司说明及其提供的第三届董事会第九次会议决议、议案，3 名激励对 象俞建明、毛云芳、谢小芬已离职，其被授予且尚未行权的股票期权(包括已 获准行权但尚未行权的股票期权和尚未获准行权的股票期权)分别为 20万 份、18万份、16万份，其被授予且尚未解锁的股限制性股票分别为7万股、 6.3万股、5.6万股；1名激励对象王希平达到法定退休年龄并办理退休手续， 其被授予且尚未行权的股票期权为8.4万份。 根据《股权激励计划》，除上述3名离职人员及1名退休人员被授予的股票 期权/限制性股票外，首次授予的股票期权第二期拟行权的数量为130.80万 份，预留部分授予的股票期权第一期拟行权的数量为 28 万份；首次授予的 限制性股票第二次拟解锁的数量为67.20万股，回购价格为5.69元/股；预 留部分授予的限制性股票第一次拟解锁的数量为14万股，回购价格为5.67 元/股。 公司董事会决定对上述不具备行权条件的股票期权进行注销，其中首次授予 的股票期权193.20万份，预留部分授予的股票期权28万份，合计注销数量 为221.20万份；决定对上述不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销，其 中首次授予的限制性股票86.10万股，预留部分授予的限制性股票14万股， 合计回购数量为100.10万股，回购价款为569.29万元。 本次注销后，首次授予的股票期权数量由502万份减少为308.80万份，行 权价格为11.41元/股；预留部分授予的股票期权数量由56万份减少为28万 份，行权价格为 11.22 元/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票数量由 175.70万股减少为89.60万股，回购价格为5.69元/股；预留部分授予且尚 未解锁的限制性股票数量由28万股减少为14万股，回购价格为5.67元/股； 公司总股本由29,079.00万股减少为28,978.90万股。 基于上述，本所经办律师认为，本次注销符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划备忘录》和《股权激励计划》的相关规定。 (三) 本次注销的回购资金来源 根据公司说明，本次回购注销部分限制性股票需支付的回购价款 569.29万 元，资金来源为公司自有/自筹资金。 三、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日： 1. 本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销的内容符合《股权激励 管理办法》、《股权激励计划备忘录》和《股权激励计划》的相关规定； 2. 本次注销尚需按照《股权激励计划》及深交所有关规范性文件的规定，履行 信息披露等相关手续； 3. 本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，尚需依照《公司法》 履行减少注册资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。 本法律意见书正本共三份，无副本。 (以下无正文，下接《北京金杜(杭州)律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页) (本页无正文，为《北京金杜(杭州)律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页)北京金杜(杭州)律师事务所 (盖章) 经办律师： 陈旭楠 冯艾 二零一七年三月六日