证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2017-003 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日， 以电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第九次会议的通知。会议于2017年3月6日上午10:30在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王建新先生主持。经全体董事审议，表决形成如下决议： 一、审议通过《2016年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 与会董事认真审议了《2016年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地 反映了2016年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 《2016 年度董事会工作报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。 公司第三届董事会独立董事彭懋先生、戴伟忠先生、杨佳文女士分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。 本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。 三、审议通过《<2016年年度报告>及其摘要》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 公司《2016 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站，年报披露提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券日报》。 本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过《2016年度财务决算报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 公司2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了XYZH2017NJA30029号标准无保留意见的审计报告。 公司《2016 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。 本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。 五、审议通过《2016年度利润分配预案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表 归属于上市公司股东的净利润为 72,243,058.47元，母公司净利润为 71,821,330.94元，按10%提取法定盈余公积7,182,133.09元、按10%提取任意 盈余公积7,182,133.09元，加上公司年初未分配利润355,069,322.35元，减去 2015年度已分配利润 19,773,720.00元，本次可供股东分配的利润为 393,174,394.64元。 公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本290,790,000股为基数，向 全体股东每 10股派 0.6元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利 17,447,400.00元，占母公司当年实现的可供分配利润的30.37%；剩余未分配利 润结转以后年度。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。 六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司第三届监事会第八次会议审议了此报告，并发表了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 报告全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 七、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司第三届监事会第八次会议审议了此报告，并发表了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 报告全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 八、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 经公司独立董事和审计委员会事前认可，并经本次董事会审议通过，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。关于2017年度审计费用，届时公司根据2017年度审计范围及市场收费情况与审计机构协商确定。 公司独立董事、监事会分别对本议案发表了独立意见和核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。 本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。 九、审议通过《2016年关联交易情况及2017年日常关联交易计划的议案》 本议案关联董事王建新先生回避表决，其他8名非关联董事参加投票表决。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 本议案的内容已经独立董事事前认可。 1、2016年度公司未发生重大关联交易。 2、公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司发生日常关联交易的原因如下： （1）常州依索沃尔塔合成材料有限公司是公司的长期下游客户； （2）公司与关联方经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路A15地块， 常州市公用事业管理部门规定，同一地块的电力接口是唯一的，因此公司须先支付A15地块上所有企业发生的电费，然后根据地块上其他企业实际使用的数据再 与其结算电费。 2016年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜共计547.30万元（不含税，在原 年度计划金额1,200万元内）；2016年度，公司向依索合成代收电费共计184.72 万元（不含税，在原年度计划金额260万元内）。 2016 年度，公司与关联方发生的上述关联交易均履行了《公司章程》规定 的审议程序，关联交易审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。 3、自2017年1月1日至公司2017年年度报告公告之前，该等经常性关联 交易将按照市场公允价格继续发生。2017 年度，公司预计向依索合成销售不超 过 1,000 万元（不含税）的聚酯薄膜；同时，根据依索合成的经营计划，预计 2017年度公司向依索合成代收电费的金额为200万元（不含税），具体金额视该 公司实际经营情况及用量确定。 公司拟与关联方发生的上述货物销售及代收电费服务将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益。 关于本议案，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。 十、审议通过《关于注销/回购注销离职、退休人员获授的股票期权/限制性股票的议案》 本议案关联董事刘全先生、刘守忠先生、陈琼女士和孙冬萍女士作为被激励对象，回避表决，其他5名非关联董事参加投票表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 公司《股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象俞建明、毛云芳、谢小芬已离职，截至离职前，3名激励对象分别持有股票期权（包括已获准行权但尚未行权的股票期权和尚未获准行权的股票期权）20万份、18万份、16万份，分别持有已获授尚未解锁的限制性股票7万股、6.3万股、5.6万股。根据相关规定，公司拟注销其股票期权54万份；拟回购注销其限制性股票18.9万股，回购价格5.69元/股，回购金额为107.54万元。首次授予部分激励对象王希平已到退休年龄，公司已为其办理退休手续，根据相关规定，公司拟注销其尚未获准行权的第二期和第三期股票期权8.4万份。 关于本议案，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。 十一、审议通过《关于注销/回购注销第二个（预留部分第一个）行权/解锁期已授予股票期权/限制性股票的议案》 本议案关联董事刘全先生、刘守忠先生、陈琼女士和孙冬萍女士作为被激励对象，回避表决，其他5名非关联董事参加投票表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 因公司 2016年度业绩指标未达到《股票期权与限制性股票激励计划》第二 期（预留授予部分第一期）可行权/解锁的条件，根据相关规定，公司拟注销其股票期权158.80万份；拟回购注销其限制性股票81.20万股，回购金额461.75万元，其中：首次授予限制性股票第二期拟解锁股份 67.20 万股，回购价格为5.69元/股，预留授予限制性股票第一期拟解锁股份14万股，回购价格为5.67元/股。 综合议案十、十一，公司本次共注销股票期权221.20万份，回购注销限制 性股票100.10万股，回购总金额569.29万元。回购注销完成后，公司总股本由 29,079.00万股减少为28,978.90万股。如公司在本次董事会后、本次回购注销 前实施利润分配，本次回购注销的股份数、回购价格和回购总金额将根据利润分配情况进行相应调整。 关于本议案，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。 《关于注销/回购注销部分已授予股票期权/限制性股票的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 十二、审议通过《关于修订 的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 鉴于公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》回购注销已离职激励对象和第二期（预留第一期）拟解锁限制性股票共100.10万股，公司注册资本和股本总数将发生变化，公司对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款进行相应的修订。 本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于召开2016年年度股东大会通知的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 公司定于2017年3月28日（星期二）召开2016年年度股东大会，审议如 下议案： 1、《2016年度董事会工作报告》； 2、《2016年度监事会工作报告》； 3、《<2016年年度报告>及其摘要》； 4、《2016年度财务决算报告》； 5、《2016年度利润分配方案》； 6、《关于续聘2016年度审计机构的议案》； 7、《关于修订 的议案》。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站。 特此公告。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会 2017年3月8日