江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2016年度独立董事述职报告（杨佳文） 各位股东及股东代表： 本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2016年度履行职责的基本情况报告如下： 一、出席董事会、股东大会情况 2016 年任职期间，公司共召开了五次董事会和一次股东大会，本人均亲自 出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 （一）在公司第三届董事会第四次会议上发表的独立意见 作为公司独立董事，我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对公司第三届董事会第四次会议以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见： 1、《关于全资子公司对外投资的议案》的独立意见： 公司全资子公司江苏裕创投资有限公司向浙江海丰花卉有限公司进行现金增资事项，符合国家有关法律、法规要求，符合公司《章程》有关规定，为公司未来发展和业绩增长创造有利条件，能够增强公司未来的持续盈利能力，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次投资。 2、《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见： （1）本次公司高级管理人员的提名和聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。 （2）缪敬昌先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：①、最近三年内受到中国证监会行政处罚； ②、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； ③、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； ④、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员； ⑤、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。 （3）本次公司高级管理人员的聘任，符合公司的根本利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意聘任缪敬昌先生为公司副总经理。 （二）在公司第三届董事会第五次会议上发表的独立意见 作为公司独立董事，我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对公司第三届董事会第五次会议以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见： 1、对议案《关于调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》的独立意见 经核查，因公司实施2014年度权益分派，公司根据相关规定对股权激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。调整后，首次授予的股票期权行权价为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购价格为11.52元/股。公司本次调整股票期权行权价格与限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们同意前述股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整事项。 2、对议案《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》的独立意见 （1）董事会确定的股权激励计划预留权益授权日/授予日为2016年3月10 日。该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 以及《股权激励计划》中关于授权日/授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股权激励计划》中关于激励对象获授预留权益的条件。 （2）公司股权激励计划预留权益的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件及《股权激励计划》中确定预留权益激励对象的原则，其作为预留权益激励对象的主体资格合法、有效。 公司本次股权激励计划预留权益的授予不会损害公司及其全体股东的利益。 因此，我们一致同意本次股权激励计划预留权益的授权日/授予日为 2016年 3 月10日，并同意向符合条件的激励对象授予预留权益。 （三）独立董事对相关事项事前审核的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对以下相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见： 1、关于公司续聘2016年度审计机构的事前审核独立意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。 我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续承担公司2016年度的审计工作，我们同意将续聘该会计师事务所的议案提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。 2、关于公司2016年度日常关联交易计划的事前审核独立意见 根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易方的资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的2016年度日常关联交易计划系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。公司2015年度公司发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。 基于以上情况，我们同意将2016年度日常关联交易计划提交公司董事会审 议，并承诺在审议该议案时投赞成票。 （四）在公司第三届董事会第六次会议上发表的独立意见 作为公司独立董事，我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对公司第三届董事会第六次会议以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见： 1、关于公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情 况》的独立意见 作为公司的独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度对2015年度公司控 股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下： （1）2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； （2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2015年末，公司不存在任何对外担保情形。 2、关于公司《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见 董事会拟定公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年 度实现的净利润为82,043,655.90元，按10%提取法定盈余公积8,204,365.59 元、按10%提取任意盈余公积8,204,365.59元后，公司2015年度可供股东分配 的利润为65,634,924.72元。 为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，同时扩大股本、增加股票流动性，公司拟以现有总股本145,395,000股为基数，向全体股东每10股派 1.36元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利19,773,720.00元，占公 司当年可供分配利润的30.13%；同时拟以现有总股本145,395,000股为基数， 由资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增145,395,000股，转增后公 司2总股本将增加至290,790,000股；剩余未分配利润结转以后年度。 经核查，我们认为：公司董事会拟定的2015年度利润分配及资本公积转增 股本预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。 3、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见 经核查，我们认为： （1）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 （2）公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》如实地反映了 公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、关于公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 经核查，我们认为公司2015年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件 及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、《关于部分超募资金投资项目结项并将剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》的独立意见 经核查，我们认为： （1）本议案涉及的公司3个超募资金投资项目均已实施完毕，达到可使用 状态，满足项目结项的要求，可以进行结项；公司将剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，能够为公司扩大业务规模提供资金支持，符合广大股东及投资者的利益。 （2）此次剩余超募资金及利息永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。 （3）我们一致同意公司本议案所述的3个项目结项并将剩余超募资金及利 息永久补充流动资金，并同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。 6、《关于续聘2016年度审计机构的议案》的独立意见 通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。 7、关于公司《2015年度关联交易事项及2016年日常关联交易计划》的独 立意见 经核查，我们认为： （1）2015年度公司未发生重大关联交易。 （2）公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司发生日常关联交易的原因如下： ①常州依索沃尔塔合成材料有限公司是公司的长期下游客户； ②公司与关联方经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路A15地块，常 州市公用事业管理部门规定，同一地块的电力接口是唯一的，因此公司须先支付A15地块上所有企业发生的电费，然后根据地块上其他企业实际使用的数据再与其结算电费。2015年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜共计737.59万元（不含税，在原年度计划金额1,200万元内）；2015年度，公司向依索合成代收电费共计189.69万元（不含税，在原年度计划金额240万元内）。2015年度，公司与关联方发生的上述关联交易均履行了《公司章程》规定的审议程序，关联交易审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。 （3）自2016年1月1日至公司2016年年度报告公告之前，该等经常性关 联交易将按照市场公允价格继续发生。2016 年度，公司预计向依索合成销售不 超过1,200万元（不含税）的聚酯薄膜；同时，根据依索合成的经营计划，预计 2016年度公司向依索合成代收电费的金额为260万元（不含税），具体金额视 该公司实际经营情况及用量确定。 公司拟与关联方发生的上述货物销售及代收电费服务将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，同意提交董事会讨论审议。 8、《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》的独立意见 经核查，我们认为： （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》以及公司股权激励计划等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得行权/解锁的情况； （2）本次可行权/解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效； （3）公司股权激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； （4）公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，我们一致同意公司股权激励计划首次授予的19名激励对象在股权激 励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应的行权/解锁手续。 9、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见 公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，期限自股东大会审议通过之日起24个月。在上述额度范围内，单个理财产品投资期限不得超过24个月，资金可以滚动使用。 （五）在公司第三届董事会第七次会议上发表的独立意见 作为公司独立董事，我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对公司第三届董事会第七次会议以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见： 1、关于2016年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 担保情况的独立意见 我们对公司2016年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外 担保情况，进行了认真负责的核查，我们认为： （1）截至上半年末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。 （2）截至上半年末，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 （3）截至上半年末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 2、关于2016年上半年度关联交易事项的独立意见 2016年上半年度（自2016年1月1日至2016年6月30日止），除已经履 行决策程序核准的日常关联交易外，公司没有重大关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 3、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 我们对公司2016年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，审阅 了公司编制的《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并询问 了公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为： 上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录1号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。 4、关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的议案的独立意见 经核查，因公司实施2015年度权益分派，公司根据《股票期权与限制性股 票激励计划》的相关规定对涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整。调整后，首次授予的股票期权数量为502万股，行权价格为11.41元/股；预留部分授予的股票期权数量为56万股，行权价格为11.22元/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为175.70万股，回购价格为5.69元/股；预留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为28万股，回购价格为5.67元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们同意前述权益数量及行权/回购价格的调整事项。 三、专门委员会履职情况 本人担任董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。 同时，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，带领委员会的其他委员严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。 同时，本人担任审计委员会的委员，在公司2015年年度报告、2016年第一 季度报告、2016年半年度报告和2016年第三季度报告编制完成后，审计委员会 分别召开会议进行审议，本人均亲自召集并出席会议，分别审议了公司年度报告、第一季度报告、半年报告和第三季度报告，听取内审部的内部审计总结报告，并重点关注公司募集资金存放及使用情况。 四、保护投资者权益方面所做的工作 2016 年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解 生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，尤其关注财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。 2016 年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。 五、对公司进行现场调查的情况 2016 年，本人多次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及 执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。 经核查，我认为：2016 年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各 项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。 六、其他工作情况 2016 年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事 会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。 2017 年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡 献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。 独立董事： 杨佳文 2017年3月6日