证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-012 紫光国芯股份有限公司 关于收购西安紫光国芯24%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、根据公司在存储器领域的发展规划，公司拟以自有资金人民币 4836.00 万元，收购西安易比特科技咨询管理有限公司（以下简称“易比特”）持有的西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）（原名西安华芯半导体有限公司）24%股权。上述股权收购完成后，公司及全资子公司香港同芯投资有限公司将合计持有西安紫光国芯100%股权。 2、公司副总裁任奇伟先生为交易对方易比特法定代表人，并持有其96%股权，因此，本次交易构成关联交易。 3、公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了该关联交易事项，没有需要对该关联交易回避表决的董事，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。 根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项超过公司董事会决策权限，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。本次资产评估的评估结果已报国资主管部门备案。 二、关联方基本情况 1、概况 公司名称：西安易比特科技咨询管理有限公司 注册地址：陕西省西安市高新区高新六路38号西安腾飞创新中心2幢3层 307-F17号 法定代表人：任奇伟 成立时间：2009年6月5日 注册资本：72万元 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：916101316889667506 经营范围：集成电路，计算机软硬件技术咨询及相关的投资、咨询管理。 执行董事/经理：任奇伟 股东情况：任奇伟持股96%，杨锐持股4%。 易比特目前没有开展实际业务，主要的资产为其持有的西安紫光国芯 24% 股权。 2、关联关系说明 易比特的法定代表人及主要股东任奇伟先生为本公司的副总裁，因此易比特与本公司存在关联关系，为本公司的关联企业。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的概况 本次交易标的为西安紫光国芯24%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或 者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。 交易对方不存在占用西安紫光国芯资金的情形，西安紫光国芯不存在为交易对方提供担保的情形。 2、标的公司概况 公司名称：西安紫光国芯半导体有限公司 注册地址：西安市高新区高新六路38号A座4楼 法定代表人：任志军 成立时间：2006年4月24日 注册资本：500万美元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 统一社会编码：91610131783581752R 经营范围：集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售本公司自产产品；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务。 西安紫光国芯在香港拥有一家全资子公司--紫光国芯先进集成电路技术有限公司，注册资本为300万美元，经营范围为集成电路相关软硬件产品的研究开发、生产、销售。 3、标的公司股权结构 股东名称 持股比例（%） 股东性质 紫光国芯股份有限公司 51% 法人股东 香港同芯投资有限公司 25% 法人股东 西安易比特科技咨询管理有限公司 24% 法人股东 合计 100% 4、目标公司主要财务数据（已经审计） 西安紫光国芯最近两年的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（[2017]京会兴审字第0101M0001号）。 金额单位：人民币万元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总计 8,282.14 12,291.31 负债总计 4,489.64 7,777.86 应收账款总额 670.35 1,890.87 净资产 3,792.50 4,513.45 项目 2015年度 2016年度 营业收入 15,069.57 19,737.95 利润总额 120.79 777.31 净利润 87.85 671.50 经营活动产生的现金流量净额 2,261.69 200.83 上述数据为合并报表口径数据。 四、交易的定价政策及定价依据 就本次收购西安紫光国芯24%股权事项，公司聘请具有证券从业资格的资产 评估机构北京卓信大华资产评估有限公司，对西安紫光国芯24%股权进行了评 估，并出具了《紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司24% 股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2016)第2027号）。本次评估以收 益法评估值为评估结果，以2015年12月31日为评估基准日，西安紫光国芯股 东全部权益价值评估前账面净资产3792.50万元，对应评估值为20,150.00万元， 评估增值16,357.50万元，增值率431.31%，标的股权对应评估值为4,836.00万 元。该评估值已经教育部国有资产主管部门备案。 鉴于上述评估基准日至今已超过一年的有效期限，公司委托北京卓信大华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，采取相同的评估方法和评估假设，对西安紫光国芯24%股权评估值进行了验证，并出具了《紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司24%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2017)第2007号）。西安紫光国芯股东全部权益价值评估前账面净资产4,513.45万元，对应评估值为21,290.00万元，评估增值16,776.55万元，增值率371.70%，标的股权对应评估值为5109.60万元。 最新评估报告的结果表明，标的公司未发生对上市公司不利的情形，两次评估结果的差异反映了西安紫光国芯业务的成长性，具有合理性。经交易双方友好协商，拟继续以经教育部国有资产主管部门备案的原评估报告的评估结果为参考，标的股权的交易价格确定为4,836.00万元。 五、交易协议的主要内容 公司已与易比特就收购西安紫光国芯24%股权达成交易协议，拟签署协议的 主要内容如下： 1、交易各方 紫光国芯股份有限公司，下称“买方” 西安易比特科技咨询管理有限公司，下称“卖方” 2、股权转让和购买 2.1卖方同意向买方转让待售股权，买方同意购买待售股权。 2.2以评估机构出具的资产评估结果为作价参考依据（资产评估值并应当经 国有资产主管部门备案生效作为完成本次交易的先决条件），经各方协商一致，待售股权的购买价格为人民币4836.00万元（下称“交易价款”）。 2.3买方应按本协议的规定向卖方支付交易价款。 2.4截至本协议签署日，目标公司的累计未分配利润（如有）以及目标公司 直至工商登记日的累计未分配利润（如有）将在本次交易完成后由届时目标公司股东按股权比例享有。 3、各方完成本次交易的先决条件 3.1买方已取得进行本次交易所需的董事会、股东大会批准； 3.2买方已履行完成进行本次交易所需的资产评估及备案程序； 3.3卖方已取得进行本次交易所需的全部批准和同意； 3.4目标公司董事会已作出关于同意本次交易的决议，且目标公司已通过外 商投资综合管理信息系统就本次交易办理变更备案手续，并取得相应《外商投资企业变更备案回执》； 3.5没有政府机构发布或提出任何阻止本次交易实施的规范性文件、命令、 禁令或否定性意见，或者对本次交易附加令各方不能接受的条件； 3.6卖方在本协议附件2下的所有共同保证在本协议签署日真实、准确、完 整并直至工商登记日持续真实、准确、完整（如同在工商登记日重新做出）。 4、付款 4.1在本协议第3.1条先决条件全部达成或者被适当豁免后，买方应向卖方 支付交易价款的50%，即将人民币2418.00万元支付至卖方银行账户。 4.2卖方收到以上第4.1条项下第一笔交易价款后，卖方应尽快协助目标公 司办理本次股权转让的工商变更手续，并将买方确定的目标公司新的董事、监事、经理人员（如有）完成工商备案。 4.3在工商登记日之后的10个工作日内，买方应向卖方支付交易价款剩余 的50%，即将人民币2418.00万元支付至卖方银行账户。 5、违约责任 如因任何一方违反其在本协议下的任何保证、承诺或义务而导致本协议另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。如卖方发生本协议项下的违约，卖方承担责任以卖方在本协议下可收取的交易价款为限。 6、税费 本协议各方应各自承担其与谈判、起草、签署和履行本协议相关的所有费用支出及税务责任。 7、生效 本协议自各方盖章并经各方的授权代表签署之日起生效。 六、交易目的和对本公司的影响 西安紫光国芯为国内唯一拥有世界主流大容量存储器核心设计开发技术的公司，主营业务包括存储器设计开发及自有品牌存储器产品的销售，并提供相关集成电路的设计、测试服务，目前的主要产品为DRAM存储器和模组。西安紫光国芯的发展目标是成为提供完整存储器系统综合方案的供应商，提供内嵌的 IP核、独立DRAM存储芯片级模组产品以及NandFlash存储器，同时提供SoC芯片的设计集成和测试验证服务，以及存储器相关的测试服务。 2015 年，为布局半导体芯片产业，公司及下属全资子公司香港同芯投资有 限公司合计收购了西安紫光国芯76%的股权。根据前期收购的后续安排及公司在 存储器领域的发展规划，经过论证协商，公司决定收购西安紫光国芯剩余24%股 权。收购完成后，公司将合计持有西安紫光国芯 100%股权，有利于进一步推动 公司在存储器领域的快速发展和公司整体战略规划的部署。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联交易累计情况 2017年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可意见： 我们认为：公司本次收购西安易比特科技咨询管理有限公司持有的西安紫光国芯24%股权是业务发展所需，有利于促进公司在存储器领域的快速发展，符合公司总体战略规划。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司副总裁任奇伟先生为交易对方的主要股东及法定代表人，该交易构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事应回避表决。我们同意将《关于收购西安紫光国芯24%股权的议案》提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。 独立董事独立意见： 我们认为：公司本次收购西安紫光国芯24%股权是业务发展所需，有利于进一步推动公司在存储器领域的快速发展和公司总体战略的顺利实施。交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议上述关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、紫光国芯股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议； 2、独立董事关于收购西安紫光国芯股权关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于收购西安紫光国芯股权关联交易的独立意见。 特此公告。 紫光国芯股份有限公司董事会 2017年3月8日