西安宝德自动化股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告 信会师报字[2017]第ZE10055号 西安宝德自动化股份有限公司 鉴证报告 目录 页次 一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-3 三、 附件：募集资金使用情况对照表 1-3 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2017]第ZE10055号 西安宝德自动化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“贵 公司”）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号―上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 鉴证报告第1页 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号― 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如 实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘金进 中国・上海 中国注册会计师：揭明 二�一七年三月八日 鉴证报告第2页 西安宝德自动化股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 西安宝德自动化股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金情况 （1）首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1035号《关于核准西安宝德自动化股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司公开发行人民 币普通股1,500 万股，发行价格为每股人民币 19.60元，募集资金总额为人民币 294,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费 20,640,000.00 元后，于 2009年10月20日存入本公司募集资金专用账户273,360,000.00元；另扣减其余发 行费用8,357,577.68元后，实际募集资金净额为265,002,422.32元。 以上新股发行的募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年10月20日 出具中瑞岳华验字【2009】第213号验资报告审验。 （2）资产重组募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会2015年5月26日出具的《关于核准西安宝德自动化股 份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1008号）核准，本公司定向增发人民币普通股36,442,710股（每 股面值1元），每股发行价格人民币16.67元。其构成为：（1）重庆中新融创投资 有限公司以其持有的价值为人民币 382,499,984.70元的庆汇租赁有限公司股权认购 22,945,410股；（2）赵敏以货币资金136,648,991.00元认购8,197,300股、陕西健和 诚投资有限公司以货币资金33,340,000.00元认购2,000,000股、李柏佳以货币资金 18,337,000.00元认购1,100,000股、何平以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000 股、北京中经瑞益投资管理有限公司以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股。 本次非公开发行共募集资金总额为人民币224,999,991.00元，扣除支付的主承销商承 销佣金及保荐费13,000,000.00元后于2015年6月5日存入本公司募集资金专用户 211,999,991.00元；另扣减其余发行费用 1,860,000.00，实际募集资金净额为 210,139,991.00元。 上述新股发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年06月 08日出具的《验资报告》（信会师报字(2015)第 711274号）审验。 (二) 本年度募集资金变动情况 期初余额 加：利息收入 减：本年度使用金额 年末余额 专项报告第1页 西安宝德自动化股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 （扣除手续 募投项目使 补充流动资 小计 费） 用 金 104,810,821.54 1,131,580.63 59,395,601.26 3,675,651.05 63,071,252.31 42,871,149.86 二、 募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司 实际情况，制定了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管 理办法）。 根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募 集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均 严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。 (一) 首次公开发行股票募集资金存放和管理 公司董事会为首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金批准开设了专用账户：中 国民生银行西安高新开发区支行西安宝德自动化股份有限公司活期账户，账号为 1203014210019308。 2016年8月31日，首次募集资金存管账户（账号1203014210019308）已注销，注销 前结余金额367.56万元已转入公司在中国民生银行西安高新开发区支行开设一般账 户（账号：1203014210021421），用于补充流动资金。 (二) 资产重组募集配套资金存放和管理 公司董事会为资产重组募集配套资金批准开设了专用账户：中国民生银行西安高新开 发区支行西安宝德自动化股份有限公司活期账户，账号为694373142。 同时根据公司与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司西安高新开发区支行 及保荐机构西部证券股份有限公司共同签订的《募集资金三方监管补充协议》。 截止2016年12月31日，资产重组募集配套资金账户存放情况如下表： 单位：人民币元 募集资金存储银行名称 账号 结存余额 存储方式 中国民生银行西安高新开发区支行 694373142 42,871,149.86 活期 三、 本年度募集资金的实际使用情况 本年度，本公司募集资金实际使用情况见《募集资金使用情况对照表》。 专项报告第2页 西安宝德自动化股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在募集资金投向变更的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2017年3月8日批准报出。 附表：募集资金使用情况对照表 西安宝德自动化股份有限公司 董事会 二�一七年三月八日 专项报告第3页 附表 募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：西安宝德自动化股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 本年度投入募 47,514.24 集资金总额 6,307.12 报告期内变更用途的募集资金总额 ―― 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募 ―― 集资金总额 45,812.02 累计变更用途的募集资金总额比例 ―― 承诺投资项目和超募 是否已变更 募集资金 调整后投 本年度投 截至期末累 截至期末投入 项目达到预定可使 本年度实 是否达到 项目可行性是 资金投向 项目（含部 承诺投资 资总额(1) 入金额 计投入金额 进度（%） 用状态日期 现的效益 预计效益 否发生重大变 分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 化 承诺投资项目 石油钻采一体化电控 否 2012年12月31日 否 否 设备生产基地 16,000.00 16,000.00 15,985.55 99.91 -1,748.80 收购庆汇租赁90%股 否 2015年6月1日 是 否 权现金对价 21,014.00 21,014.00 344.76 16,844.76 80.16 承诺投资项目小计 37,014.00 37,014.00 344.76 32,830.31 -1,748.80 超募资金投向 投资设立宝德电气 否 2011年01月04 日 股权已转 否 否 1,020.00 1,020.00 1,020.00 100.00 让 永久补充流动资金 否 2,367.56 2,367.56 367.56 2,367.56 100.00 不适用 否 ERP信息化管理项目 否 521.15 521.15 48.60 496.76 95.32 2012年01月01日 不适用 否 投资设立美国子公司 否 1,933.75 1,933.75 390.96 1,942.15 100.43 2013年12月31日 -706.12 否 否 收购庆汇租赁90%股 否 7,155.24 7,155.24 5,155.24 7,155.24 100.00 2015年6月1日 8,826.28 是 否 募集资金使用情况对照表第1页 权现金对价 超募资金投向小计 12,997.70 12,997.70 5,962.36 12,981.71 8,120.16 合计 50,011.70 50,011.70 6,307.12 45,812.02 6,371.36 未达到计划进度或预 设立境外全资子公司未达到预计收益的原因是：受石油价格下跌影响，石油企业大幅降低资本开支，美国子公司订单数量大幅下降，报告期内未直接形成 计收益的情况和原因 净利润。 （分具体项目） 项目可行性发生重大无 变化的情况说明 1、2010年6月1日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了第一批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金2,000万元永久补充日常经营所需的流 动资金。 2、2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过第二批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金1020万元与赵猛等6位自然人出资980 万元共同设立西安宝德电气有限公司。2011年1月4日，西安宝德电气有限公司在西安市工商行政管理局注册成立，根据公司有效提升整体业绩的经营 思路，2013年9月29日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意以2013年6月30日为评估基准日的评估值基础上，经交易双方协商作价388 万元，公司将持有的宝德电气51%股权转让给自然人王曦先生。2013年10月16日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司转让宝德电气 股权事宜。2013年10月25日，宝德电气51%股权过户登记到自然人王曦先生名下，宝德电气完成工商变更手续，控制权发生实质性转移。 超募资金的金额、用途 3、2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过第二批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金521.15万元用于实施ERP信息化管理 及使用进展情况 项目。截至报告期末，公司已使用超募资金496.76万元用于ERP信息化管理项目，目前该项目已初步达到设计目的，并顺利结项。 4、2012年12月6日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以部分超募资金1,933.75万元（以实际投资时汇率为准）在美国德州休斯顿投资 设立全资子公司。截至报告期末，该项目累计投资1942.15万元，投资已完成。2013年4月设立美国全资子公司的公告总投资额311.90万美元，折合人 民币1,933.75万元，分次支付投资款时美元汇率不同，造成投资总额差额为8.4万元人民币。 5、2014年10月28日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的议案》，同意公司在收 购庆汇租赁有限公司90%股权事项获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计7,155.24万元作为收购 庆汇租赁股权的现金对价。上述募集资金使用计划已经2014年11月14日2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年6月30日，公司收到中国证监 会出具的证监许可[2015]1008号文《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核 准公司此项收购事项。根据收购协议及上述募集资金使用计划，截至报告期末，公司已累计使用超募资金7,155.24万元，公司已累计使用超募资金7155.24 募集资金使用情况对照表第2页 万元支付此次收购的现金对价。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 “石油钻采一体化电控设备生产基地项目”承诺投入16,000.00万元，累计实际投入15,985.55万元，节余资金14.45万元；“实施ERP信息化管理项目”承诺 投入521.15万元，累计实际投入496.76万元，结余资金24.39万元；募集资金节余利息328.72万元，募集资金结余总额为367.56万元。 项目实施出现募集资 募集资金结余的主要原因如下： 金结余的金额及原因 1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支； 2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房建设装修及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和 经验，对募投项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支； 3、公司科学管理募集资金，截止上述募投项目结项日（2016年3月29日），共产生利息收入净额人民币328.72万元。 2016年3月31日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对首次募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独 尚未使用的募集资金 立董事、监事会、保荐机构同意将石油钻采一体化电控设备生产基地项目、设立西安宝德电气有限公司、实施ERP信息化管理项目、设立境外全资子公 用途及去向 司项目、作为收购庆汇租赁有限公司的部分现金对价、补充流动资金进行结项，将截止2016年3月29日结余资金约人民币367.56万元及此后产生的利 息永久补充流动资金，并在上述事项实施完毕后注销相关募集资金专项账户。 截至报告期末，尚未使用的募集资金仍存放于公司募集资金专户，公司将按照已披露的募集资金使用计划使用剩余募集资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 情况 募集资金使用情况对照表第3页