证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2017-013 西安宝德自动化股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。 西安宝德自动化股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知及会议材料于2017年2月27日以电子邮件方式发出。会议于2017年3月8日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事有赵敏、邢连鲜、杜建中、胡维波、杨子善、常晓波、祁大同、冯根福、陆强。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长赵敏先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下： 一、审议并通过《2016年度总经理工作报告》 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议并通过《2016年度董事会工作报告》 公司独立董事祁大同先生、冯根福先生、常晓波先生向董事会递交了独立董事2016年度述职报告，述职报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议并通过《2016年度经审计的财务报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安宝德自动化股份有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZE10049号），内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议并通过《2016年度财务决算报告》 2016年，公司实现营业收入67,706.98万元，较上年同期增长103.46%；实现利润总额11,135.58万元，较上年同期增长26.67%；归属于上市公司股东的净利润为6,285.02万元，较上年同期增长17.25%。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议并通过《2016年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊合作伙伴）审计，本公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为62,850,168.87元，截止2016年12月31日，公司未分配利润为130,082,213.71元。目前公司处于战略转型期，考虑到公司未来经营业务扩张和产业布局对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司决定本年度不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议并通过《2016年度资本公积金转增股本预案》 经立信会计师事务所（特殊合作伙伴）审计，截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为589,753,844.27元。公司决定本年度不进行公积金转增股本。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议并通过《2016年年度报告》及摘要 公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告》 公司《2016年度内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议并通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议并通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，出具各项专业报告内容客观、公正。经公司审计委员会同意及推荐，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议并通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》 基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产状况，按照企业会计准则和公司相关会计政策，同意公司对2016年底出现减值迹象的应收账款、存货和商誉等计提减值准备共计4,150.45万元。该项计提资产减值准备减少本公司2016年度归属于上市公司股东的净利润3,674.85万元。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，具体减值情况详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议并通过《关于提请股东大会批准公司在一定额度内申请银行贷款的议案》 根据本公司的业务特点及发展需要，提请本公司股东大会批准本公司在不超过人民币2亿的额度内申请银行贷款。该额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议并通过《关于提请股东大会批准陕西华陆化工环保有限公司在一定额度内申请银行贷款的议案》 根据本公司控股子公司陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准华陆环保（包括华陆环保的分公司和子公司）在不超过人民币3亿元的额度内申请银行贷款。在上述额度内，授权华陆环保（包括华陆环保的分公司和子公司）按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 十四、审议并通过《关于提请股东大会批准本公司与本公司的控股子公司、本公司的控股子公司之间进行短期资金拆借的议案》 公司在完成重组并购后，经营业务范围逐步扩大，现根据公司运营中的实际情况，提请股东大会批准本公司与本公司的控股子公司、本公司的控股子公司之间进行短期资金拆借，额度不超过2亿元人民币，在此额度内可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前，拆借利率及期限由双方根据市场情况确定，授权公司经理层办理相关具体事项。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 十五、审议并通过《关于提请股东大会批准庆汇租赁在一定额度内开展融资租赁业务活动的议案》 根据本公司控股子公司庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）在不超过人民币68亿元的额度内可以开展融资租赁业务（包括筹措资金、项目资金投放、通过资产证券化的方式进行融资及认购资产证券化产品等与庆汇租赁业务相关的活动）。在上述额度内，授权庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 十六、审议并通过《关于提请股东大会批准庆汇租赁有限公司在一定额度内申请银行贷款及发行资产证券化等债券类产品的议案》 根据本公司控股子公司庆汇租赁的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）在不超过人民币30亿元的额度内申请银行贷款、发行资产证券化等债券类产品。在上述额度内，授权庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 十七、审议并通过《关于提请股东大会批准庆汇租赁对闲置资金进行现金管理的议案》根据本公司控股子公司庆汇租赁的业务特点，为提高庆汇租赁资金的使用效率，提请本公司股东大会批准庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）在确保资金安全性、流动性的前提下，在不超过人民币5亿元的额度内对暂时闲置的资金进行现金管理。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 十八、审议并通过《关于2017年度关联交易预计的议案》 根据本公司控股子公司庆汇租赁的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）在一定额度内开展与融资租赁业务相关的关联交易，包括： 1、在资金来源（即融入资金）方面：在不超过人民币50亿元的额度内可从本公司或庆汇租赁的关联方获取与融资租赁业务相关的资金（由于庆汇租赁在项目投放初始阶段对资金的需求比较紧急，因此会向关联方进行短期融资，融资的价格会根据市场公允价格商定；在银行贷款到位或资产证券化完成后会将上述的部分关联方资金置换出来，以降低融资成本）。 2、在资金运用（即投放到项目）方面：在不超过人民币5亿元的额度内可向本公司或庆汇租赁的关联方提供融资租赁业务。 在开展上述关联交易业务时，庆汇租赁应按照市场公允价格进行。在上述额度内，授权庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，2017年度关联交易预计情况详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杜建中、胡维波已回避表 决。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十九、审议并通过《关于庆汇租赁转让大连特钢项目2017年2月债权收益权的议案》 为了及早回收庆汇租赁的资金，及早保障公司及中小投资者的利益，2016年12月21日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于庆汇租赁有限公司转让大连特钢项目2016年债权收益权的议案》，就庆汇租赁所持有的大连特钢项目的债权收益权在整个项目存续期间的转让作出了一揽子的整体安排，操作中实行“整体安排、分次决策、分次执行”。随后，庆汇租赁将大连特钢项目2016年形成的债权收益权转让给了安徽国厚金融资产管理有限公司（以下简称“国厚资管”），详见《关于控股子公司大连特钢项目的进展公告》（公告编号：2016-081）。 根据上述第三届董事会第十次会议确定的原则，本次转让部分为2017年2月形成的大连特钢项目债权收益权。公司董事会同意庆汇租赁将其所持有的大连特钢2017年2月的债权收益权49,599,254.74元，以46,112,441.20元转让给国厚资管。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 二十、审议并通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 公司定于2016年3月31日召开2016年年度股东大会，会议通知详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 西安宝德自动化股份有限公司董事会 二�一七年三月八日