恒泰长财证券有限责任公司 关于西安宝德自动化股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“独立财务顾问”）作为 西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“公司”）2015年发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订） 等有关规定，对宝德股份2016年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查， 包括首发上市募集资金和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大 资产重组（简称“重大资产重组”）配套非公开发行募集资金部分。核查情况如下： 一、恒泰长财进行的核查工作 恒泰长财持续督导人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人 员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专用账户银行对账单、大额交易付 款凭证、相关的合同和发票以及募集资金专用账户资金使用情况表，查阅年度募 集资金存放与使用情况的专项报告、查阅审计机构出具的2016年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度等方法，从公司募集资金的 管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性 进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账时间 1、首发上市募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1035号《关于核准西安宝德 自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公开发行 人民币普通股1,500万股，发行价格为每股人民币19.60元，募集资金总额为人 民294,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费 20,640,000.00 元后，于2009年10月20日存入公司募集资金专用账户273,360,000.00元； 另扣减其余发行费用8,357,577.68元后，实际募集资金净额为265,002,422.32 元。以上新股发行的募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年10 月20日出具的中瑞岳华验字【2009】第213号验资报告审验。 2、重大资产重组配套募集资金情况 经中国证券监督管理委员会2015年5月26日出具的《关于核准西安宝德 自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2015】1008 号）核准，公司定向增发人民币普通 股36,442,710股（每股面值1元），每股发行价格人民币16.67元。其构成为： （1）重庆中新融创投资有限公司以其持有的价值为人民币382,499,984.70元的 庆汇租赁有限公司股权认购22,945,410股（；2）赵敏以货币资金136,648,991.00 元认购8,197,300股、陕西健和诚投资有限公司以货币资金33,340,000.00元认 购2,000,000股、李柏佳以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股、何平 以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股、北京中经瑞益投资管理有限公 司以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股。本次非公开发行共募集资金 总额为人民币 224,999,991.00 元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费 13,000,000.00元后于 2015年 6月 5日存入公司募集资金专用户 211,999,991.00元；另扣减其余发行费用1,860,000.00元，实际募集资金净额 为210,139,991.00元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2015年06月08日出具信会报字(2015)第 711274号验资报告审验。 （二）本年度使用金额及年末余额 单位：万元 年初余额 加：累计到账利 减：本年度使用金额 年末余额 息收入扣除手续 收购庆汇 ERP项目 美国子公 永久补充 费后净额 司投资款 流动资金 10,481.08 113.16 5,500.00 48.60 390.96 367.56 4,287.11 三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合公司实际情况，制定了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称“管理办法”）。 根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立 募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》， 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日， 公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 (二) 募集资金专户存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券 交易所有关规定要求制订了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》， 对募集资金实行专户存储制度。 公司董事会为首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金批准开设了专 用账户：中国民生银行西安高新开发区支行西安宝德自动化股份有限公司活期账 户，账号为1203014210019308。 公司董事会为资产重组配套募集资金批准开设了专用账户：中国民生银行西 安高新开发区支行西安宝德自动化股份有限公司活期账户，账号为694373142。 同时根据公司与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司西安分行及 保荐机构西部证券股份有限公司共同签订的《募集资金三方监管补充协议》，将 两次募集资金中的部分资金以定期存单方式存放。公司第三届董事会第五次会议 审议通过了《关于对首次募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动 资金的议案》。将截止2016年3月29日结余资金约人民币367.56万元及此后 产生的利息永久补充流动资金。截至 2016年 12月 31日止，账号为 1203014210019308的募集资金已使用完毕并销户，账号为694373142的募集 资金账户结存余额为42,871,149.86元。截至2016年12月31日，募集资金活 期账户与定期账户结存余额数明细如下表： 截至 2016年 12月 31 日，募集资金活期账户 694373142 结存余额为 42,871,149.86元。 单位：元 募集资金存储 银行账号 初始存放金额 期末余额 存储方式 银行名称 中国民生银行西 安高新开发区支 694373142 211,999,991.00 42,871,149.86 活期 行 合计 - 211,999,991.00 42,871,149.86 - 公司与保荐人西部证券股份有限公司、中国民生银行西安分行于2009年11 月 18 日签订《募集资金三方监管协议》，公司、民生银行和独立财务顾问恒泰 长财证券有限责任公司于2015年6月24日签署了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议的履行不存在问题。 四、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见附表。 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原 因及其情况 2016年度公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 2016年度公司不存在募投项目实施地点、实施主体、实施方式变更情况。 (四) 募投项目先期投入及置换情况 2016年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (六) 节余募集资金使用情况 2014年10月17日，公司召开了第二届董事会第二次临时会议，会议审议 通过了《关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的议案》，公司 拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购重庆中新融创投 资有限公司持有的庆汇租赁有限公司 90%的股权，此交易获得中国证券监督管 理委员会正式核准后，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计 7,155.24 万元作为收购庆汇租赁有限公司股权的现金对价。上述募集资金使用 计划于2014年11月14日召开2014年第二次临时股东大会审议通过。 2015年5月26日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2015]1008号文 《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司此项收购事项。根据收购协议及 上述募集资金使用计划，截至报告期末，公司已累计使用超募资金7,155.24万 元支付此次收购的现金对价。 (七) 超募资金使用情况 超募资金使用情况详见附表。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。 五、变更募投项目的资金使用情况 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对首次募集资金投资项目结 项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。将截止2016年3月29日结余 资金约人民币367.56万元及此后产生的利息永久补充流动资金。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2016年度，宝德股份已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用》和公司募集资金使用管理 办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 七、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《西安宝德自动化股份有限公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2016 年度实际存放与使用情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，恒泰长财认为：宝德股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；截至2016年12月31日，宝德股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点 等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相变更募集资金用 途和损害股东利益的情况，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 附表：募集资金使用情况对照表 （以下无正文） （此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于西安宝德自动化股份有限公 司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页） 财务顾问主办人： 李东茂 邹卫峰 恒泰长财证券有限责任公司 2017年3月8日 附表：2016年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 本年度投入募 47,514.24 集资金总额 6,307.12 报告期内变更用途的募集资金总额 ―― 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募 ―― 集资金总额 45,812.02 累计变更用途的募集资金总额比例 ―― 承诺投资项目和超募 是否已变更 募集资金 调整后投 本年度投 截至期末累 截至期末投入 项目达到预定可使 本年度实 是否达到 项目可行性是 资金投向 项目（含部 承诺投资 资总额(1) 入金额 计投入金额 进度（%） 用状态日期 现的效益 预计效益 否发生重大变 分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 化 承诺投资项目 石油钻采一体化电控 否 2012年12月31日 否 否 设备生产基地 16,000.00 16,000.00 15,985.55 99.91 -1,748.80 收购庆汇租赁90%股 否 2015年6月1日 是 否 权现金对价 21,014.00 21,014.00 344.76 16,844.76 80.16 承诺投资项目小计 37,014.00 37,014.00 344.76 32,830.31 -1,748.80 超募资金投向 投资设立宝德电气 否 2011年01月04日 股权已转 否 否 1,020.00 1,020.00 1,020.00 100.00 让 永久补充流动资金 否 2,367.56 2,367.56 367.56 2,367.56 100.00 不适用 否 ERP信息化管理项目 否 521.15 521.15 48.60 496.76 95.32 2012年01 月01 日 不适用 否 投资设立美国子公司 否 1,933.75 1,933.75 390.96 1,942.15 100.43 2013年12 月31 日 -706.12 否 否 收购庆汇租赁90%股 否 2015年6 月1 日 是 否 权现金对价 7,155.24 7,155.24 5,155.24 7,155.24 100.00 8,826.28 超募资金投向小计 12,997.70 12,997.70 5,962.36 12,981.71 8,120.16 合计 50,011.70 50,011.70 6,307.12 45,812.02 6,371.36 未达到计划进度或预 设立境外全资子公司未达到预计收益的原因是：受石油价格下跌影响，石油企业大幅降低资本开支，美国子公司订单数量大幅下降，报告期内未直接形成 计收益的情况和原因 净利润。 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 1、2010年6月1日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了第一批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金2,000万元永久补充日常经营所需的 流动资金。 2、2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过第二批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金1020万元与赵猛等6位自然人出资 980万元共同设立西安宝德电气有限公司。2011年1月4日，西安宝德电气有限公司在西安市工商行政管理局注册成立，根据公司有效提升整体业绩的 经营思路，2013年9月29日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意以2013年6月30日为评估基准日的评估值基础上，经交易双方协商作 价388万元，公司将持有的宝德电气51%股权转让给自然人王曦先生。2013年10月16日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司转让 超募资金的金额、用途 宝德电气股权事宜。2013年10月25日，宝德电气51%股权过户登记到自然人王曦先生名下，宝德电气完成工商变更手续，控制权发生实质性转移。 及使用进展情况 3、2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过第二批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金521.15万元用于实施ERP信息化管 理项目。截至报告期末，公司已使用超募资金496.76万元用于ERP信息化管理项目，目前该项目已初步达到设计目的，并顺利结项。 4、2012年12月6日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以部分超募资金1,933.75万元（以实际投资时汇率为准）在美国德州休斯顿投 资设立全资子公司。截至报告期末，该项目累计投资1942.15万元，投资已完成。2013年4月设立美国全资子公司的公告总投资额311.90万美元，折 合人民币1,933.75万元，分次支付投资款时美元汇率不同，造成投资总额差额为8.4万元人民币。 5、2014年10月28日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的议案》，同意公司在 收购庆汇租赁有限公司90%股权事项获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计7,155.24万元作为收 购庆汇租赁股权的现金对价。上述募集资金使用计划已经2014年11月14日2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年6月30日，公司收到中国 证监会出具的证监许可[2015]1008号文《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准公司此项收购事项。根据收购协议及上述募集资金使用计划，截至报告期末，公司已累计使用超募资金7,155.24万元，公司已累计使用超募 资金7155.24万元支付此次收购的现金对价。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 “石油钻采一体化电控设备生产基地项目”承诺投入16,000.00万元，累计实际投入15,985.55万元，节余资金14.45万元；“实施ERP信息化管理项目” 承诺投入521.15万元，累计实际投入496.76万元，结余资金24.39万元；募集资金节余利息328.72万元，募集资金结余总额为367.56万元。 项目实施出现募集资 募集资金结余的主要原因如下： 金结余的金额及原因 1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支； 2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房建设装修及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和 经验，对募投项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支； 3、公司科学管理募集资金，截止上述募投项目结项日（2016年3月29日），共产生利息收入净额人民币328.72万元。 2016年3月31日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对首次募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独 尚未使用的募集资金 立董事、监事会、保荐机构同意将石油钻采一体化电控设备生产基地项目、设立西安宝德电气有限公司、实施ERP信息化管理项目、设立境外全资子公 用途及去向 司项目、作为收购庆汇租赁有限公司的部分现金对价、补充流动资金进行结项，将截止2016年3月29日结余资金约人民币367.56万元及此后产生的利 息永久补充流动资金，并在上述事项实施完毕后注销相关募集资金专项账户。 截至报告期末，尚未使用的募集资金仍存放于公司募集资金专户，公司将按照已披露的募集资金使用计划使用剩余募集资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 情况