关于庆汇租赁有限公司2016年度盈利预测 实现情况的专项审核报告 信会师报字[2017]第ZE10053号 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告 目录 页次 一、 专项审核报告 1-2 二、 关于庆汇租赁有限公司2016年度盈利预测 1-2 实现情况的说明 2016年度 盈利预测实现情况的专项审核报告 信会师报字[2017]第ZE10053号 西安宝德自动化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于庆汇租赁有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》（以下简称“盈利预测实现情况的专项说明”）。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《盈利预测实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对《盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号――历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 专项审核报告第1页 四、审核结论 我们认为，贵公司《盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了庆汇租赁有限公司2016年度盈利预测的实现情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘金进 中国・上海 中国注册会计师：揭明 二�一七年三月八日 专项审核报告第2页 西安宝德自动化股份有限公司 关于庆汇租赁有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的要求， 本公司现将2016年度盈利预测实现情况说明如下： 一、盈利预测情况 西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）与重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融创”）以2015年6月1 日作为交割基准日实施重大资产重组，本公司通过向中新融创发行股份和支付现金的方式收购其持有的庆汇租赁有限公司（下称“庆汇租赁”或“标的公司”）90%的股权，且双方就本次交易事项签署了《盈利预测补偿协议》。协议约定中新融创对庆汇租赁2014年、2015年、2016 年、2017年（以下简称“利润补偿期”）的净利润作出承诺，利润补偿期内，庆汇租赁每年实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司和标的资产（标的公司90%的股权，下同）的净利润数均不低于以下净利润数： 承诺净利润数（万元） 项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 标的公司 5,680.00 7,280.00 9,450.00 12,590.00 标的资产 （标的公司90%的股权） 5,112.00 6,552.00 8,505.00 11,331.00 若庆汇租赁在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司和标的资产的净利润数未达到上述承诺净利润数，则中新融创需对本公司逐年进行现金补偿。 具体补偿金额如下： 当期应补偿金额=（标的资产当期承诺预测净利润数－标的资产当期实际净利润数）×2关联交易的约定：中新融创承诺的标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自庆汇租赁与本公司、中新融创及其关联方交易的部分不得超过前述承诺净利润的 20%，如标的资产所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。 另行补偿的约定：当利润补偿期间届满时，本公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如庆汇租赁资产期末减值额＞利 专项说明第1页 润补偿期间内已补偿金额，则中新融创应向本公司另行补偿。具体另行补偿金额如下： 另行补偿的金额=标的资产期末减值额―利润补偿期间内已补偿金额。 二、利润实现及盈利预测实现情况 2016年，庆汇租赁实现净利润9,806.97万元，扣除非经常性损益后的归属于标的公司 的净利润金额为9,488.97万元，归属于标的资产的净利润为8,540.07万元，归属于标的资产 的净利润较2016年盈利预测数8,505.00万元大35.07万元，盈利预测完成率为100.41%。 西安宝德自动化股份有限公司 二�一七年三月八日 专项说明第2页