西安宝德自动化股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 ―超募资金及闲置募集资金使用》有关规定，现将西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）2016年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1035号《关于核准西安宝德自动化股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司公开发行人民币普通股 1,500 万股，发行价格为每股人民币19.60元，募集资金总额为人民币294,000,000.00元，扣除支付的主 承销商承销佣金及保荐费20,640,000.00元后，于2009年10月20日存入本公司募集资金专用账 户273,360,000.00元；另扣减其余发行费用8,357,577.68元后，实际募集资金净额为265,002,422.32 元。 以上新股发行的募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年10月20日出具中瑞 岳华验字【2009】第213号验资报告审验。 （2）经中国证券监督管理委员会2015年5月26日出具的《关于核准西安宝德自动化股份有 限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1008号）核准，本公司定向增发人民币普通股36,442,710股（每股面值1元），每股发行价 格人民币16.67元。其构成为：（1）重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）以 其持有的价值为人民币382,499,984.70元的庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）股权认购 22,945,410股；（2）赵敏以货币资金136,648,991.00元认购8,197,300股、陕西健和诚投资有限公 司以货币资金33,340,000.00元认购2,000,000股、李柏佳以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000 股、何平以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股、北京中经瑞益投资管理有限公司以货币 资金18,337,000.00元认购1,100,000股。本次非公开发行共募集资金总额为人民币224,999,991.00 元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费13,000,000.00元后于2015年6月5日存入本公司募 集资金专用户 211,999,991.00 元；另扣减其余发行费用 1,860,000.00，实际募集资金净额为 210,139,991.00元。 以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年06月08日出具 信会报字(2015)第711274号验资报告审验。 2、本年度募集资金使用及结余情况 募集资金账户整体使用情况、本年度实际发生额及结余额详见附表1：2016年度募集资金使 用情况对照表。 二、募集资金存放及管理情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步 加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所有关规定要求制订了《西安 宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次 募集资金批准开设了专用账户：中国民生银行西安高新开发区支行西安宝德自动化股份有限公司 活期账户，账号为694373142；根据公司与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司西安分 行及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司共同签订的《募集资金三方监管补充协议》。公司第三届 董事会第五次会议审议通过了《关于对首次募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流 动资金的议案》。将截止2016年3月29日结余资金约人民币367.56万元及此后产生的利息永久 补充流动资金。截至2016年12月31日止，账号为1203014210019308的募集资金已使用完毕并 销户，账号为694373142的募集资金账户结存余额为42,871,149.86。 截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中国民生银行西安 694373142 2015年6月5日 211,999,991.00 42,871,149.86 活期 高新开发区支行 截至2016年12月31日，募集资金变动情况如下： 单位：人民币元 加：利息收入（扣 减：本年度使用金额 期初余额 年末余额 除手续费） 募投项目使用 补充流动资金 小计 104,810,821.54 1,131,580.63 59,395,601.26 3,675,651.05 63,071,252.31 42,871,149.86 公司、民生银行和保荐机构恒泰长财证券有限责任公司于2015年6月24日签署了《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管 协议的履行不存在问题。 三、募集资金实际使用情况 1、公司承诺投资项目 （1）石油钻采一体化电控设备生产基地。承诺投资总额16,000.00万元，其中固定资产投资 11,700.00万元，铺底流动资金4,300.00万元。 经公司2010年10月24日公司第一届董事会十四次会议和第一届监事会第八次会议审议通过 的调整后固定资产投资11,700.00万元进度如下： 投资时间 投资金额 形象进度 相关报建手续审批中，完成总平面图设计并完 2011年12月 7,480万元 成全部土建施工 2012年12月 4,220万元 完成设备订货安装调试，并投产验收 2012年12月~2015年12月 \ 逐步达产 2012年2月17日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整募集资金项目 投资进度》的议案，再次调整“石油钻采一体化电控设备生产基地”建设进度，具体如下： 原计划进度 调整后进度 投资时间 投资金额 形象进度 投资时间 投资金额 形象进度 完成相关报建手 续审批、总平面图 相关报建手续审批中， 设计，6月30日 2011年12月 7480万 完成总平面图设计并 2012年9月 7480万 前完成生产厂房 完成全部土建施工 土建施工，9月30 日前完成办公实 验楼土建施工 完成设备订货安装调 2012年 12 完成设备订货安 2012年12月 4220万 试，并投产验收 月 4220万 装调试，并投产验 收 2012年12月 2012年12 ~2015年12 \ 逐步达产 月~2015年 \ 逐步达产 月 12月 草堂项目已于 2013年 12月份投入生产运营中。募集资金投资项目累计投入金额 159,855,525.56万元，基本达到1.6亿元的投资总额。 （2）收购庆汇租赁有限公司。承诺投资总额67,500万元，其中38,250万元以发行股份方式 支付，29,250万元通过募集资金方式支付。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，29,250万元投资进度及投资计划如下： 投资时间 投资金额 形象进度 2015年6月 18,500万元 会计师事务所对标的资产的2014年实际盈利情况出具 专项审核意见并且重庆中新融创完成业绩补偿义务 2016年3月 5,500万元 会计师事务所对标的资产的2015年实际盈利情况出具 专项审核意见并且重庆中新融创完成业绩补偿义务 2018年3月 5,250万元 会计师事务所对标的资产的2017年实际盈利情况出具 专项审核意见并且重庆中新融创完成业绩补偿义务 截止2016年12月31日，公司累计支付24,000.00万元（其中7,155.24万元使用前次超募资 金支付）。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本次募集资金项目在西安市高新技术产业开发区草堂科技产业基地建设，总用地面积65亩， 净用地面积31802平方米（47.74亩）。该项目地块呈矩形，北临东西八号路，南临纬四路，东临 经八路，西临经七路，截至本报告期未有变更募集资金投资项目的情况。 3、超募资金使用计划及实施情况 公司首次公开发行股票超募资金10,500.24万元。2010年6月1日，公司第一届董事会第九 次会议审议通过了第一批超募资金使用计划，使用超募资金2,000.00万元永久补充日常经营所需 的流动资金；2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了第二批超募资金使 用计划，使用超募资金出资1,020.00万元与赵猛、李俊杰、张锐、张均华、陈俊、黄皓6位自然 人共同投资设立西安宝德电气有限公司，宝德电气注册资本2,000.00万元，致力于提供综合节能 解决方案及系统集成服务；使用521.15万元用于实施ERP信息化管理项目。ERP项目本年度支 出48.6万元，累计支出496.76万元。目前该项目已初步达到设计目的，并顺利结项。 2012年12月6日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以部分超募资金1,933.75 万元（以实际投资时汇率为准）在美国德州休斯顿投资设立全资子公司，新设立的全资子公司主 营业务为从事石油钻采设备及其自动化控制系统以及相关产品的销售及服务。截至2016年3月 31日，该项目累计投资1942.15万元，投资已完成。2013年4月设立美国全资子公司的公告总投 资额311.90万美元，折合人民币1933.75万元，分次支付投资款时美元汇率不同，造成投资总额 差额为8.4万元人民币。 2014年10月17日，公司召开了第二届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于节余 募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的议案》，公司拟以发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的方式收购重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权。该项目使用超募资金支付现 金对价7155.24万元，截至2016年3月31日，累计投资7155.24万元。 2016年3月31日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对首次募集资金投资项 目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。将截止2016年3月29日结余资金约人民币 367.56万元及此后产生的利息永久补充流动资金。截至2016年3月30日，累计已使用超募集资 金12981.71万元，募集资金账户1203014210019308户余额为零元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1.宝德电气股权转让 由于研发的新产品未达到市场预期且管理不善，截止2013年10月31日，控股子公司宝德电 气累计亏损1,523.38万元。 2013年9月29日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意以2013年6月30日为 评估基准日的评估值基础上，经交易双方协商作价388万元，公司将持有的宝德电气51%股权转 让给自然人王曦先生。2013年10月16日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公 司转让宝德电气股权事宜。2013年10月25日，宝德电气51%股权过户登记到自然人王曦先生名 下，宝德电气完成工商变更手续，控制权发生实质性转移。 2.本年度变更募集资金投资项目的情况 本年度无变更募集资金投资项目的情况 五、募集资金使用、披露中存在的问题及审计建议 审计未发现募集资金使用存在异常情况。 本年度募集资金管理和使用情况已真实披露，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理办法》相关规 定，不存在违规情形。 西安宝德自动化股份有限公司董事会 2017年3月8日 附表1： 2016年度募集资金使用情况对照表 编制单位：西安宝德自动化股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 47,514.24 本年度投入募 6,307.12 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 ―― 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募 45,812.02 ―― 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 是否已变更 募集资金 调整后投 本年度投 截至期末累 截至期末投入 项目达到预定可使 本年度实 是否达到 项目可行性是 资金投向 项目（含部 承诺投资 资总额(1) 入金额 计投入金额 进度（%） 用状态日期 现的效益 预计效益 否发生重大变 分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 化 承诺投资项目 石油钻采一体化电控 否 16,000.00 16,000.00 0.00 15,985.55 99.91% 2012年12月31日 -1,748.80 否 否 设备生产基地 收购庆汇租赁90%股 否 21,014.00 21,014.00 344.76 16,844.76 80.16% 2015年6月1日 - 是 否 权现金对价 承诺投资项目小计 37,014.00 37,014.00 344.76 32,830.31 -1,748.80 超募资金投向 投资设立宝德电气 否 1,020.00 1,020.00 0.00 1,020.00 100.00% 2011年01月04日 股权已 否 否 转让 永久补充流动资金 否 2,367.56 2,367.56 367.56 2,367.56 100.00% - - 不适用 否 ERP信息化管理项目 否 521.15 521.15 48.60 496.76 95.32% 2012 年01 月01日 - 不适用 否 投资设立美国子公司 否 1,933.75 1,933.75 390.96 1,942.15 100.43% 2013 年12 月31日 -706.12 否 否 收购庆汇租赁90%股 否 7,155.24 7,155.24 5,155.24 7,155.24 100.00% 2015 年6 月1日 8,826.28 是 否 权现金对价 超募资金投向小计 12,997.70 12,997.70 5,962.36 12,981.71 8,120.16 合计 50,011.70 50,011.70 6,307.12 45,812.02 6,371.36 未达到计划进度或预 设立境外全资子公司未达到预计收益的原因是：受石油价格下跌影响，石油企业大幅降低资本开支，美国子公司订单数量大幅下降，报告期内未直接形成 计收益的情况和原因 净利润。 （分具体项目） 项目可行性发生重大无 变化的情况说明 1、2010年6月1日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了第一批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金2,000万元永久补充日常经营所需的流 动资金。 2、2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过第二批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金1020万元与赵猛等6位自然人出资 980万元共同设立西安宝德电气有限公司。2011年1月4日，西安宝德电气有限公司在西安市工商行政管理局注册成立，根据公司有效提升整体业绩的经 营思路，2013年9月29日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意以2013年6月30日为评估基准日的评估值基础上，经交易双方协商作价 388万元，公司将持有的宝德电气51%股权转让给自然人王曦先生。2013年10月16日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司转让宝德 电气股权事宜。2013年10月25日，宝德电气51%股权过户登记到自然人王曦先生名下，宝德电气完成工商变更手续，控制权发生实质性转移。 3、2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过第二批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金521.15万元用于实施ERP信息化管理 超募资金的金额、用途 项目。截至报告期末，公司已使用超募资金496.76万元用于ERP信息化管理项目，目前该项目已初步达到设计目的，并顺利结项。 及使用进展情况 4、2012年12月6日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以部分超募资金1,933.75万元（以实际投资时汇率为准）在美国德州休斯顿投资 设立全资子公司。截至报告期末，该项目累计投资1942.15万元，投资已完成。2013年4月设立美国全资子公司的公告总投资额311.90万美元，折合人 民币1,933.75万元，分次支付投资款时美元汇率不同，造成投资总额差额为8.4万元人民币。 5、2014年10月28日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的议案》，同意公司在收 购庆汇租赁有限公司90%股权事项获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计7,155.24万元作为收购庆 汇租赁股权的现金对价。上述募集资金使用计划已经2014年11月14日2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年6月30日，公司收到中国证监会 出具的证监许可[2015]1008号文《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准 公司此项收购事项。根据收购协议及上述募集资金使用计划，截至报告期末，公司已累计使用超募资金7,155.24万元，公司已累计使用超募资金7155.24 万元支付此次收购的现金对价。 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 “石油钻采一体化电控设备生产基地项目”承诺投入16,000.00万元，累计实际投入15,985.55万元，节余资金14.45万元；“实施ERP信息化管理项目” 承诺投入521.15万元，累计实际投入496.76万元，结余资金24.39万元；募集资金节余利息328.72万元，募集资金结余总额为367.56万元。 项目实施出现募集资 募集资金结余的主要原因如下： 金结余的金额及原因 1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支； 2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房建设装修及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和 经验，对募投项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支； 3、公司科学管理募集资金，截止上述募投项目结项日（2016年3月29日），共产生利息收入净额人民币328.72万元。 2016年3月31日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对首次募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独 尚未使用的募集资金 立董事、监事会、保荐机构同意将石油钻采一体化电控设备生产基地项目、设立西安宝德电气有限公司、实施ERP信息化管理项目、设立境外全资子公司 用途及去向 项目、作为收购庆汇租赁有限公司的部分现金对价、补充流动资金进行结项，将截止2016年3月29日结余资金约人民币367.56万元及此后产生的利息 永久补充流动资金，并在上述事项实施完毕后注销相关募集资金专项账户。 截至报告期末，尚未使用的募集资金仍存放于公司募集资金专户，公司将按照已披露的募集资金使用计划使用剩余募集资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 情况