证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：2017-011 宁波富邦精业集团股份有限公司 关于终止重大资产重组公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年4月1日起停牌，并于2016年4月11日进入重大资产重组程序。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 宁波富邦的主业属于有色金属压延加工行业，公司是华东地区规模较大的工业铝、铝合金板带材、铝型材专业加工压延企业之一。为了培育新的利润增长点，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟通过实施本次重大资产重组，在原有铝型材加工和销售业务的基础上，布局移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务。 （二）重组框架 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。上市公司拟向交易对方何云鹏、陈琛、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）、新余天歌投资管理有限公司、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）、成都鼎兴量子投资管理有限公司、杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）、张普、蒙琨、周星佑、深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、新余欧姆量合投资管理有限公司和杜伟发行股份及支付现金购买其合计持有的成都天象互动数字娱乐有限公司70%股权；拟向交易对方何云鹏、陈琛、成都鼎兴量子投资管理有限公司、杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）、张普、蒙琨、周星佑、杜伟支付现金购买其合计持有的成都天象互动科技有限公司100%股权；同时向宁波富邦控股集团有限公司、宋汉平、宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）、深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、吴湛强、杭州君煦投资管理有限公司（以君煦定增1号私募投资基金认购）发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。 本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能按照中国证监会核准的方案募集的，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）公司关于推进重大资产重组的工作 1、在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，与有关各方积极研究论证重大资产重组的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作。主要包括与交易对方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证等。 2016年7月9日公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及相关议案。 2016年8月2日，公司在上海证券交易所交易所大厅召开重大资产重组媒体说明会。 2016年8月11日，公司对7月25日收到的上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》进行了回复，并于同日发布了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。 2016年11月13日，公司披露了《关于重大资产重组方案调整的公告》并对8月17日收到的上海证券交易所《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》进行了回复，同日发布了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。 2、相关尽职调查和审计评估工作有序开展。公司聘请了长江证券承销保荐有限公司、国浩律师（杭州）事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中企华资产评估有限公司等中介机构，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，对标的资产开展相应的审计、评估、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时履行信息披露义务，定期发布相关进展公告。 （二）公司已履行的信息披露义务 因筹划重大事项，公司披露了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2016年4月1日起停牌。 4月8日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自4月11日起进入重大资产重组停牌。 2016年3月31日，宁波富邦披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（临时公告2016-006号）。2016年4月8日，披露了《重大资产重组停牌公告》（临时公告2016-007号），申请公司股票自2016年4月11日起停牌不超过30日。 重组预案披露之前，公司根据本次重组的进展情况，按照上交所的规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。分别于2016年4月15日、4月22日、4月29及5月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告2016-011号、2016-013号、2016-018号、2016-019号）。 2016年5月11日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临时公告2016-020号），经申请公司股票自2016年5月11日起继续停牌不超过1个月。并分别于5月16日、5月23日、5月30日、6月6日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告2016-021号、2016-024号、2016-026号、2016-027号）。 2016年6月7日，宁波富邦七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年6月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。并分别于2016年6月15日、6月22日、6月29日、7月6日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告2016-031号、2016-032号、2016-033号、2016-034号）。 2016年7月9日公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年7月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了相关公告。 2016年7月25日，公司收到上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0875号）（以下简称“《问询函》”）（详见临时公告2016-043号）。 2016年8月1日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所 暨公司股票继续停牌的公告》（详见临时公告2016-046号）。 2016年8月2日，公司根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，在上海证券交易所交易所大厅召开重大资产重组媒体说明会（详见临时公告2016-047号）。 2016年8月11日，公司对《问询函》进行了回复，并于同日发布了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。同时发布了《宁波富邦关于重大资产重组的进展公告》（详见临时公告2016-050号）。 2016年8月17日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2016]0966号）（以下简称“《二次问询函》”）（详见临时公告2016-051号）。 2016年8月24日、9月9日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所《二次问询函》暨公司股票继续停牌的公告》（详见临时公告2016-052号、2016-054号）。 2016年10月10日、11月10日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（详见临时公告2016-055号、2016-056号），延期回复《二次问询函》并继续停牌。 2016年11月13日，公司披露了《关于重大资产重组方案调整的公告》并对《二次问询函》进行了回复，同日发布了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。 披露重组预案后，公司根据信息披露的相关规定每月发布一次进展公告。2016年12月13日、1月13日、2月13日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》并继续停牌（详见临时公告2016-068号、2017-004号、2017-007号）。 （三）公司已签订的相关协议 2016年7月9日，上市公司与成都天象互动数字娱乐有限公司全体股东签署了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。 2016年7月9日，上市公司与成都天象互动科技有限公司全体股东签署了附条件生效的《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》。 2016年7月9日，上市公司与宁波富邦控股集团有限公司、宋汉平、宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）、深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、安信基金管理有限责任公司（以君心盈泰互联网健康产业基金2号资产管理计划认购）、杭州君煦投资管理有限公司（以君煦定增1号私募投资基金认购）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2016年11月13日，上市公司与天象互动数字娱乐有限公司全体股东签署了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。 2016年11月13日，上市公司与成都天象互动科技有限公司全体股东签署了《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议之补充协议（一）》。 2016年11月13日，上市公司与宁波富邦控股集团有限公司、宋汉平、宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）、深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州君煦投资管理有限公司（以君煦定增1号私募投资基金认购）分别签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，与吴湛强签署了《附条件生效的股份认购协议》。 由于《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《附条件生效股份认购协议》、《附条件生效股份认购协议之补充协议》等协议的生效条件均未满足，故上述协议均尚未生效。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 自本次重组停牌以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的相关工作。因国内证券市场环境及政策法规等客观情况接连发生了较大变化，各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经各方审慎研究，决定终止本次重大资产重组。并于2017年3月9日经公司召开的第七届二十六次董事会审议通过，终止本次重大资产重组。 本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生影响。公司将在立足现有产业的基础上，通过优化生产技术、强化内部管理、提高生产效率等措施，保证公司生产经营稳行，实现结构性转型升级。同时，公司未来还将继续深化公司整体发展战略，引进优质资产，积极寻求战略合作，提升公司持续盈利能力，提升上市公司的经营业绩和可持续发展能力。 四、承诺 本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、公司股票复牌安排 公司将于2017年3月13日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢，您的理解和支持始终是我们砥砺前行的不懈动力。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。 敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 特此公告。 宁波富邦精业集团股份有限公司 2017年3月9日