实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告 普华永道中天特审字(2017)第0331号 (第一页，共二页) 顺丰控股股份有限公司全体股东： 我们审计了深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(以下简称“泰森控股”)2016年度 的财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表、2016年度合并 及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于2017年3月9日出具了报告号为普华永道中天深审字(2017)第410号的标准无保留意见审计报告。 财务报表的编制和公允列报是泰森控股管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附顺丰控股股份有限公司(以下简称“顺丰控股”)编制的泰森控股 2016 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明(以下简称“2016 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报2016年度实际净利润和承诺净利润差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是顺丰控股管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报 2016年度实际净利润和承诺净利润差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露 2016年度实际净利润和利润预测数差异情况说明。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对 2016年度实际净利润与承诺净利润差 异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对 2016年度实际净利润与 承诺净利润差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映泰森控股 2016年度实际净利润与承诺净利润的差异情况获取合理保证。 普华永道中天特审字(2017)第0331号 (第二页，共二页) 合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关2016年度实际净利润与 承诺净利润差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是 否在所有重大方面反映泰森控股2016年度实际净利润与承诺净利润的差异情 况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对 2016 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明存在重大不符合管理办法风 险的评估。在对上述 2016 年度的财务报表执行审计的基础上，我们对 2016 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计 算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为，上述 2016 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明已经按照 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了泰 森控股2016年度实际净利润与承诺净利润的差异情况。 本报告仅供顺丰控股按照管理办法的要求在2016年度报告中披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。 普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师 ―――――――― 林崇云 中国上海市 2017年3月9日 注册会计师 ―――――――― 华军 深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司 关于2016年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明 顺丰控股股份有限公司(以下简称“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、 本次交易的基本情况 经顺丰控股2016年5月22日第三届董事会第十三次会议审议，2016年6月30 日召开的2016年度第一次临时股东大会决议通过，中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)2016年12月12日下发的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016号)核准，本次交易方案主要 包括(一)重大资产置换，顺丰控股以截至拟置出资产评估基准日 2015年 12月 31日全部资产及负债与深圳明德控股发展有限公司等持有的泰森控股100%股权的等值部分进行置换；(二)发行股份购买资产，购买资产与置出资产的差额部分由顺丰控股以发行股份的方式自深圳明德控股发展有限公司等处购买；(三)募集配套资金。 二、 2016年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明编制基础 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了《深圳顺丰 泰森控股(集团)有限公司关于 2016 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》。 本公司在进行前述交易时，坤元资产评估有限公司以2015年12月31日为评估 基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易泰森控股 100%的股权进行了评估， 并出具了文号为坤元评报【2016】239号《拟重大资产置换及发行股份购买资产 涉及的顺丰控股(集团)股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 依据该评估报告，深圳明德控股发展有限公司等对泰森控股 2016年度净利润实 现情况进行了承诺。 泰森控股 2016年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审 计，并出具了普华永道中天深审字(2017)第410号标准无保留意见审计报告。 三、 2016年度实际净利润与承诺净利润的差异情况： 单位：人民币万元 差异数 项目 承诺净利润 实际净利润 (实际净利润－承诺净利润) 泰森控股净利润(注) 218,500.00 264,320.94 45,820.94 注： 根据《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指泰森控股合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润。 泰森控股2016年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率为120.97%。 顺丰控股股份有限公司 法定代表人： 王卫 主管会计工作的负责人：伍玮婷 会计机构负责人：王丽秀 2017年3月9日