顺丰控股股份有限公司 监事会议事规则 第一章总则 第一条 为维护公司股东的合法权益，明确监事与监事会的职责与权限、议事 程序，确保监事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 监事会是公司股东大会和职工民主选举产生的常设监督机构。监事会 以财务监督为核心，对公司的经营情况、财务状况和公司董事、高级管理人员及董事会、经理层的经营管理活动行使监督职能，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益，保障股东、职工和公司的合法权益不受侵犯。 第三条 监事应当依照法律、行政法规及《公司章程》的规定忠实履行监督职 责。 第四条 监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他人 员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。 第五条 公司应为监事会提供独立的办公场所，监事会工作经费由公司在财务 预决算中专项列支，监事会自行决定使用。经费的开支暂时实行监事会签制度。 第六条 监事会行使职权时聘请专业机构所发生的合理费用，应当由公司承担。 第二章 监事会的组成及职权 第七条 公司设监事会。监事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法 律、法规所赋予的职权。 监事会根据需要设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第八条 监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席任期三年，可连选连任。 第九条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，监事会应提请股东大会解除其职务。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第十条 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于 监事会监事数的三分之一。监事会中的股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立监事（如有）、外部监事（如有）可由股东或国家相关法律法规规定的机构、单位提名，经股东大会表决产生。股东大会就选举两名以上监事进行表决时，应实行累积投票制。 第十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在 任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 第十二条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）监事会具有独立董事的提名权，可以向上市公司股东大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独立董事候选人，对公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务； （十）监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事； （十一）监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复； （十二）监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助； （十三）监事会应对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整改，并跟踪整改情况。 （十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第十三条 监事会可要求董事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人员以 及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。 第三章 监事会会议的召集、通知和召开 第十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。 第十五条 有下列情形之一，监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议： （一）监事会主席认为必要时； （二）三分之一以上的监事联名提议时； （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其它有关规定的决议时； （四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 公司章程规定的其它情形。 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议监事的姓名； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。 第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。 监事会书面的会议通知应当包括： （一）举行会议的日期； （二）会议地点和会议期限； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式。 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。 第十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。 第四章 监事会会议议案 第十九条 监事会的议案应符合以下要求： （一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围； （二）议案有明确的议题和具体事项； （三）议案必须以书面方式提交。 第二十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体 监事征集会议提案。 第五章 监事会会议的表决 第二十一条 监事会会议以现场方式召开为原则。监事会会议在保障监事充分 表达意见的前提下，可以用通讯表决（包括但不限于电话、视频、传真等方式）等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。 第二十二条 监事会会议以记名投票或通讯方式进行表决，每名监事有一票 表决权。根据表决结果，宣布会议决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十三条 监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中凡 涉及关联交易的议案，关联监事应当回避表决，其持有的投票数不计入有效表决票的总数内。 第六章 监事会会议的决议 第二十四条 监事会作出决议，应当由监事会半数以上监事会成员表决通过。 第二十五条 监事会会议应形成书面决议。 第二十六条 监事会会议决议由与会监事及记录人签署。 第二十七条 监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律法规 或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 上市公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所，并披露监事会决议。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第七章 监事会会议记录 第二十八条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十九条 监事会会议记录包括但不限于以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名； （二）出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数； （六）与会监事认为应当记载的其它事项。 第三十 监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议记录应作为公司主要档 案妥善保存，以作为日后明确监事责任的重要依据。 第八章 监事会决议的执行 第三十一条 监事会应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第九章 会议档案的保存 第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议 录音资料、表决票、会议记录（需经与会监事签字确认）、决议公告等，由专人负责保管。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第十章 附则 第三十三条 本规则经公司股东大会审议通过后即生效并实施。 第三十四条 本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程相 悖时，应按以上法律、法规及公司章程的规定执行。 第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。 第三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。 第三十七条 本规则作为《顺丰控股股份有限公司章程》的附件，由监事会 制订，经公司股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第三十八条 本规则由公司监事会负责解释和修订。 顺丰控股股份有限公司监事会 二�一七年三月