中信证券股份有限公司 关于 顺丰控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 签署日期：2017年3月 释义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 顺丰控股、公司、上指 顺丰控股股份有限公司，股票代码：002352 市公司 鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司。马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司是上市公司002352的曾用名 顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，由顺丰控股（集团） 股份有限公司更名而来 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 嘉强顺风 指 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） 交易对方/顺丰泰森指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 全体股东 达丰润、顺信丰合的统称 上市公司以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森全 体股东持有的顺丰泰森100%股权的等值部分进行置换，并 本次交易/本次重组/ 向顺丰泰森全体股东发行股份购买顺丰泰森100%股权与上 本次重大资产重组 指 市公司全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，上 市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000 万元 拟购买资产/标的资指 顺丰泰森100%股权 产 本次重大资产置换/ 上市公司以置出资产与顺丰泰森股东所持购买资产的等值部 重大资产置换 指 分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准，由各方协商确定 本次发行股份购买资 购买资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向顺丰 产/发行股份购买资指 泰森全体股东发行股份进行购买 产 本次配套融资/配套 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 融资/重组配套融资指 股份募集配套资金，募集资金总额不超过800,000万元，不 超过拟购买资产交易价格的100% 《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资 本核查意见 指 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》 报告书/重组报告书指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《重大资产置换及发 上市公司、刘冀鲁、刘凌云、顺丰泰森全体股东于2016年6 行股份购买资产协指 月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 议》 《盈利预测补偿协指 上市公司、顺丰泰森全体股东于2016年6月14日签署的《盈 议》 利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议指 上市公司、顺丰泰森全体股东于2016年9月9日签署的《盈 之补充协议》 利预测补偿协议之补充协议》 评估基准日 指 2015年12月31日 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商 证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券、本独立财指 中信证券股份有限公司 务顾问 招商证券 指 招商证券股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司章程》 指 《顺丰控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第32号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 A股 指 人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 2016年12月7日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），核准上市公司向明德控股等7名交易对方发行股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 中信证券作为上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对明德控股等7名交易对方做出的关于顺丰泰森2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、标的资产涉及的业绩承诺情况 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰泰森在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500 万元、281,500万元和348,800万元。 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款 （一）合同主体和签订时间 1、《盈利预测补偿协议》 合同主体：上市公司、顺丰泰森全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润） 签订时间：2016年6月14日 2、《盈利预测补偿协议之补充协议》 合同主体：上市公司、顺丰泰森全体股东（明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润） 签订时间：2016年9月9日 （二）补偿测算对象 《盈利预测补偿协议》及其补充协议中补偿测算对象为顺丰泰森合并报表范围扣除非经常性损益（根据相关监管规则确定）后归属于母公司所有者的净利润。 （三）利润补偿期间 顺丰泰森全体股东承诺，本次交易利润补偿期间为2016年、2017年、2018 年（以下简称“利润补偿期间”）。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。 （四）保证责任及业绩承诺与承诺 顺丰泰森全体股东保证，顺丰泰森在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）不低于顺丰泰森全体股东承诺顺丰泰森在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。 顺丰泰森全体股东承诺，顺丰泰森2016年度、2017年和2018年度净利润 不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。前述净利润是指顺丰泰森合 并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润； 考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，上市公司与顺丰泰森全体股东对于顺丰泰森业绩承诺约定如下： （1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数（按照募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用费，顺丰泰森全体股东对于顺丰泰森承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下： 资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数／360 （2）顺丰泰森本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入乙方对于标的资产的承诺净利润范围内。 （五）利润差额的确定 上市公司将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露顺丰泰森实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于顺丰泰森母公司所有者的净利润数计算。 （六）利润补偿方式及数额 1、补偿金额的确定 根据上市公司聘请且经双方认可的会计师事务所对顺丰泰森出具的审计报告，如果顺丰泰森在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内： 以书面方式通知交易对方关于顺丰泰森截至该年度末实现净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，以及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额；交易对方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下，下述股份补偿数额和现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的顺丰泰森的股份比例相应承担： 当期应补偿股份数=（顺丰泰森截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－顺丰泰森截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）÷顺丰泰森业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量； 当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。 如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。 如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。 在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 2、补偿方式 顺丰泰森在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，顺丰泰森全体股东应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，顺丰泰森全体股东以现金进行补偿；具体补偿方式如下： 在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由顺丰泰森全体股东向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金，未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。 3、顺丰泰森全体股东向上市公司支付的补偿总额不超过标的股权作价。 4、如触发股份补偿条件，经股东大会审议通过，由上市公司董事会负责办理上市公司按照人民币 1 元的总价回购顺丰泰森全体股东持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 5、承诺期限届满后的减值测试及补偿 在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对顺丰泰森出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《拟购买资产评估报告》保持一致。如：顺丰泰森期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对上市公司另行补偿股份。 因顺丰泰森减值应补偿股份数的计算公式为： 减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。 补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了交易对方所获得的上市公司的对价股份，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。 上述股份补偿数额、现金补偿金额由交易对方按照其各自原持有的顺丰泰森的股份比例相应承担。 如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。 如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，顺丰泰森全体股东按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。 无论如何，顺丰泰森减值补偿与利润补偿合计不应超过标的公司的购买价格。 （七）生效及变更 《盈利预测补偿协议》经双方签署且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。 （八）违约责任 《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，《盈利预测补偿协议》任何一方（此时称“违约方”）根本违反《盈利预测补偿协议》约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则对方（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付金额为人民币3,000万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。 三、2016年度业绩承诺完成情况 根据普华永道出具的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字【2017】第 0331 号），普华永道认为，上市公司编制的2016 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明已经按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了顺丰泰森2016年度实际净利润与承诺净利润的差异情况。 经审计，顺丰泰森2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为264,320.94万元，超出业绩承诺数45,820.94万元，完成率为120.97%，交 易对方对顺丰泰森2016年度的业绩承诺已经实现。 四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见 独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、普华永道对上市公司出具的审计报告及《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产顺丰泰森2016年度的业绩承诺已经实现，交易对方关于标的资产2016年度的业绩承诺得到了有效履行，2016年度无需对上市公司进行补偿。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页） 中信证券股份有限公司 年 月 日