厦门灿坤实业股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 -涂连东- 各位尊敬的股东： 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司适用的法律法规、本公司章程以及本公司制定的《厦门灿坤实业股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定和要求。本人作为公司独立董事，积极出席了本年度内召开的董事会会议和股东大会会议；凡须经董事会决策的重要事项，都能尽其所知及所信，充分、独立地发表意见；年度内，对本公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度审计报告与注册会计师进行了多次专项沟通；就董事会的其它相关事项及需独立董事发表独立意见的议案表明自己的态度及看法；国际经济环境复杂，人民币兑美元汇率波动较大，对本公司的外销市场及外币汇率状况予以了高度关注，提出了风险防范的意见和建议。在履职时，能够恪守勤勉、尽职的原则，及时对管理层提供的信息认真研究和审阅，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。 现将本人2016年度履行职责和参加会议情况报告如下： 一、2016年，本人都准时出席董事会及董事会专门委员会召开的所有 会议，包括5次董事会、3次临时董事会、1次股东大会、5次审计委员会、 2次提名、薪酬与考核委员会及4次战略委员会等。并认真审议了董事会 提出的各项议案，另本人受白劭翔独立董事委托，代其出席在2016年12 月9日召开的2016年第五次董事会、第五次审计委员会与第四次战略委员 会并表决相关议案。凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，并定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等知情权。 二、作为董事会审计委员会的召集人，审计委员会对2016年度报告与 年审注册会计师召开了3次审计沟通会，就公司2016年度报告的审计时间 安排、重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告，并对2016年度财务会计报告发表两次审议意见。 1、2017年1月4日，就公司2016年度财务会计报告发表第一次审议 意见： 本委员会经过对公司编制的 2016 年度未经审计的财务会计报表进行 了认真的审阅，我按照《企业会计准则》（2014 年修订）以及公司有关财 务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司2016年度未经审计的财务会计报告存在重大异常情况，未发现大股东及其附属企业因非经营性原因占用公司资金情况，未发现公司对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提交公司聘任的瑞华会计师事务所进行年度审计。 2、2017年3月3日，就公司2016年度财务会计报告发表第二次审议 意见： 根据瑞华会计师事务所2017年3月3日对公司2016年度财务会计报 告审计后出具的初步审计意见，本委员会再次对公司2016年度财务会计报 告进行审阅，并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，并认为公司已按照新企业会计准则处理了资产负债日后事项，公司财务报告已经按照《企业会计准则》（2014年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》（2014年修订）及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在所有重大方面能够公允的反映公司2016年度的经营成果和财务状况。 三、2016年1月27日，公司召开2016年第一次临时董事会，本人对 下列事项进行了如下事前认可并发表独立意见： (一)、对关于转让控股子公司上海灿坤股权的议案的事前认可： 作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司于2016年1月25日提交的关于公司转让控股子公司上海灿坤股权议案资料，基于独立判断立场和经过审慎审核，认为公司转让控股子公司上海灿坤股权，有利于公司产业结构的梳理与调整。且本次交易定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。 (二)、对关于转让控股子公司上海灿坤股权的议案的独立董事意见：公司和控股子公司漳州灿坤实业有限公司及上海灿坤实业有限公司基于营运、业务和投资架构整合考量，由公司将所持有的上海灿坤的全部股权转让给控股子公司漳州灿坤实业有限公司，该股权转让价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于转让控股子公司上海灿坤股权的议案》的决议。 (三)、关于转让控股子公司上海灿坤股权资产评估相关事项的独立董事意见： 1、评估机构的资质及独立性 本次交易的评估机构为银信资产评估有限公司，该评估机构具有证券从业资格及从事评估工作的专业资质，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与本次评估所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。 2、关于评估机构选聘程序的合规性 公司和控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”）通过多方筛选最终选聘银信资产评估有限公司资产评估有限公司承担此次资产评估工作，选聘程序符合有关规定。 3、评估假设和评估结论的合理性 本次评估目的是公司拟转让控股子公司上海灿坤实业有限公司（简称“上海灿坤”）62.5%的股权予控股子公司漳州灿坤，本次评估即对上述经济行为所涉及的标的资产价值提供依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、市场交易状况、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，评估假设前提具有合理性，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。 综上所述，上述收购的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。 四、 2016年3月12日，公司召开2016年第一次董事会，本人对下 列事项发表如下独立意见： (一)、对公司2015年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担 保情况的专项说明及独立意见： 1、专项说明： a、截止2015年12月31日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公 司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。 b、截止2015年12月31日，公司及控股子公司均不存在对外担保事项。 2、独立意见： a、虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》的规定严格执行，不得发生非 经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。 b、虽然截至本报告期末公司及控股子公司均不存在对外担保事项。但后续若再发生担保事项，公司还是必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保 行为的通知(证监发[2005]120号)、《关于执行证监发[2005]120号文有关 问题的说明(上市部函[2006]25号)》的要求，履行必要的审批程序及披露义务。 c、任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。 （二）、关于公司2016年度预计日常关联交易的事前认可与独立意见： 事前认可： 作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票 上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司于2016年3月4日提交的2016年预计日常关联交易的议案资料，基于独立判断和经过审慎审核，认为此关联交易系公司营运所需且不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。 独立意见： 公司2016年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独 立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同 意公司董事会作出通过《2016年度预计日常关联交易案》的决议。 （三）、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的意见： 1、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。 2、公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点关注事项，如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制 严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。 3、《2015年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控 制的执行情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。 4、《2015年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 （四）、关于公司续聘瑞华会计师事务所的事前认可与独立意见： 事前认可： 作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票 上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司于2016年3月4日提交的续聘瑞华会计师事务所的议案资料，基于独立判断和经过审慎审核，认 为瑞华会计师事务所严格按照厦门证监局等监管部门的监管要求，在2015年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。我们同意将本案提交公司董事会进行审议。 独立意见： 瑞华会计师事务所严格按照厦门证监局等监管部门的监管要求，在 2015年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神；我认同审计委员会提议公司续聘瑞华会计师事务所的提案说明和解释，同意董事会作出续聘决议，并将该提案提交公司年度股东大会进行审议。 （五）、关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的意见： 1、公司已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。 2、公司在不影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为。 3、公司进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低，收益相对稳定；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资。 4、同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。 五、2016年3月30日，公司召开2016年第二次临时董事会，本人就 《关于改聘公司财务负责人的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：1、我认为，公司原财务负责人吴彦儒先生因个人原因申请辞去财务负责人职务，其辞职程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，同意吴彦儒先生辞去财务负责人的申请。 2、根据冯志清先生的个人履历、工作经历及工作表现，认为其具备担任公司财务负责人的资格，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名程序合法、有效。同意公司董事会聘任冯志清先生接任公司财务负责人职务。 六、2016年4月28日，公司召开2016年第二次董事会，本人经过认真阅读第一季度报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅有关规定，基于独立判断，对报表期初数及上年同期数进行追溯调整发表如下独立意见： 我认为本次追溯调整是对公司经营状况的客观反映，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，我同意本次追溯调整。 七、2016年8月11日，公司召开2016年第三次董事会，本人对下列 事项发表如下独立意见： (一)、对公司2016年半年度报告关于控股股东及其他关联方占用公司资金 和公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 专项说明： a、本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。 b、本报告期内，公司及其控股子公司均不存在对外担保事项。 独立意见： a、虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。 b、虽然截至本报告期末公司及其控股子公司均不存在对外担保事项。但后续若再有对控股子公司提供担保，公司还是必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)、《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[2006]25号)》的要求，履行必要的审批程序。 c、任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。 (二)、本人经过认真阅读半年度报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅有关规定，基于独立判断，对报表期初数及上年同期数进行追溯调整发表如下独立意见： 我认为本次追溯调整是对公司经营状况的客观反映，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，我同意本次追溯调整。 八、2016年10月21日，公司召开2016年第四次董事会，本人经过 认真阅读第三季度报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅有关规定，基于独立判断，对报表期初数及上年同期数进行追溯调整发表如下独立意见： 我认为本次追溯调整是对公司经营状况的客观反映，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，我同意本次追溯调整。 九、2016年12月9日，公司召开2016年第五次董事会，本人就董事 会于2016年12月9日审议的《关于聘任董元源先生为证券事务代表的议 案》，基于独立判断立场，发表如下意见： 根据董元源先生的个人履历、工作经历及工作表现，认为其具备担任公司证券事务代表的资格，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名程序合法、有效。同意董事会聘任董元源先生担任公司证券事务代表的职务。 在新的一年至董事会换届前，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。 独立董事：涂连东 2017年3月12日