证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2017-010 河南森源电气股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 1、2017年3月13日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公 司”） 与河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）在河南省长葛市签署了《河 南森源重工有限公司厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目委托建设合同》（以下 简称“委托建设合同”），就森源重工厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目达成一 致。此项目为EPC总承包，委托方为森源重工，受托方为森源电气。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司于2017年3 月13日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于日常关联交易的议 案》，同意森源电气承建森源重工厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目。森源重 工为公司控股股东森源集团的控股子公司，与公司受同一实际控制人控制，因此本次交易构成关联交易。 3、独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见及同意意见，关联董事杨合岭、曹宏、王志安、孔庆珍、杨宏钊进行了回避，议案经非关联董事过半数审议通过。本次关联交易金额为8,060万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易不需要提交股东大会审议，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过本次关联交易事项，符合《公司章程》等相关规定的决策权限。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 名称：河南森源重工有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：长葛市魏武路16号 法定代表人：楚金甫 注册资本：人民币210,760万元。 经营范围： 专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土 机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务。 主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售。 2、与公司的关联关系 森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工 98.67% 股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。 3、财务状况 截至2015年12月31日，森源重工的资产总额为611,892.74万元，股东权益为 269,081.68万元，2015年度实现营业收入544,171.39万元，净利润29,708.55万元（以上数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 1、合同标的名称：河南森源重工有限公司厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目委托建设合同 2、合同标的概述：森源重工建设的“电动汽车产业园”项目位于许昌市城乡一体化示范区，规划占地3000亩，总投资100亿元。电动汽车产业园项目分两期建设，项目一期占地1800亩，投资50亿元，建筑面积105万平方米，为合理利用电动汽车产业园厂房屋顶等资源，经双方协商，森源电气与森源重工于2017年3月13日签署了《河南森源重工有限公司厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目委托建设合同》，合同金额暂定为8,060万元。 3、合同标的地址：河南省长葛市 4、合同标的规模：一期13MWp光伏发电项目 四、关联交易的定价原则和依据 公司本次关联交易将坚持公平和公正原则，与森源重工的交易价格参照发生交易时与其他客户交易同类产品的价格确定，以确保关联交易价格公允。 五、交易协议的主要内容 （一）合同签署日期：2017年3月13日 （二）合同生效：自合同双方签字盖章之日起生效。 （三）合同价款（暂定总价）：人民币8,060 万元。 （四）施工范围：本项目为EPC总承包，包括光伏区至系统接入点图纸范围内所有 土建及安装工程。 （五）开工日期：以委托方出具的开工令日期为准； （六）合同价格及支付 1、合同为每瓦单价合同，最终的结算价格以实际的安装容量计算，计算公式：合同结算总额=固定每瓦单价*实际安装容量，项目建设工期内，主要设备单价变化或施工机械台班单价变化超过10%，则超过部分的价格应予调整。固定每瓦单价为：6.20元/瓦，暂定总容量为13MW，暂定总价为：8,060万元，（大写：捌仟零陆拾万元整 ）。2、此价格包含为完成工程所需的人工费、材料费、施工机具使用费、措施费、企业管理费、规费、利润、税金等一切费用，并包含一切风险，除根据本合同约定的在工程实施过程中需进行增加的款项外，本合同每瓦单价不作调整。 3、付款及开票 （1）合同价款的货币币种为人民币，在中国境内以电汇及银行承兑形式按1:1比 例支付给乙方。 （2）甲方依据合同约定的应付款类别和付款时间安排，由乙方开具合规发票后，甲方向乙方支付合同价款。 4、支付方式： （1）合同签订生效后，甲方于10个工作日内支付合同总价款30%为预付款。 （2）项目完工并经甲方验收合格后10个工作日内，乙方提供合规发票及付款申请， 甲方于10个工作日内向乙方支付合同暂定总价的30%。 （3）项目并网后10个工作日内，甲方向乙方支付合同暂定总价的30%。若因甲方 原因使得项目不能并网发电，甲方应予以支付。 （4）合同结算价款的 10%为质保金。质保期一年，自项目竣工验收次日起计算。 质保金在质保期届满后无息退还。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 1、本次关联交易合同的顺利实施，将对公司2017年经营业绩产生一定的积极影响， 符合公司“大电气”的发展战略，有利于推动公司传统输配电及新能源光伏发电等各项业务的发展。 2、本次关联交易合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行协议而对合同相对方形成依赖。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与森源重工累计已发生的各类关联交易的总金额为2,986,120.64元。除此之外，无其他关联交易发生。 八、独立董事意见 在本次董事会召开前，独立董事肖向峰先生、黄幼茹女士、常晓波先生认真阅读了本次关联交易的有关文件并出具了事前认可书面意见。 公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司本次关联交易事项是正常业务发展产生的，交易价格由交易双方参照发生交易时与向其他客户交易同类产品的价格确定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第二十五次会议决议 2、公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见 3、河南森源重工有限公司厂房光伏发电项目一期13MWp光伏发电项目委托建设合同特此公告！ 河南森源电气股份有限公司董事会 2017年3月13日