证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2017-020 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于拟同意下属子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司受让山西宁武榆树坡煤业有限公司26%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：公司拟同意下属全资子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”）受让其下属控股子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）所持有的榆树坡公司26%股权。 ●公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于拟同意下属子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司受让山西宁武榆树坡煤业有限公司 26%股权的议案》。 ●本次交易未构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 一、关联交易概述 近期，公司下属二级控股子公司榆树坡公司股东国新能源拟转让其所持有的榆树坡公司26%股权，股权转让价款以经山西省国资委备案的评估报告中榆树坡公司26%股权的评估结果为准。 鉴于公司下属全资子公司天泰公司为榆树坡公司控股股东，在公司对榆树坡公司未来发展及煤炭市场看好的预期下，公司拟同意天泰公司受让榆树坡公司26%股权，具体受让方式以山西省国资委批准的方式为准。 截至本公告出具日，榆树坡公司的注册资本为 38,111.48 万元，其中： 天泰公司出资 19,436.85 万元,持有榆树坡公司 51%的股权；国新能源出资 9,908.98万元,持有榆树坡公司26%的股权；山西通宝能源股份有限公司（以 下简称“通宝能源”）出资8,765.65万元,持有榆树坡公司23%的股权。榆树 第1页 坡公司股东通宝能源已放弃对国新能源拟转让的榆树坡公司 26%股权享有的 优先购买权。目前，榆树坡公司矿井井田面积为15.025平方公里，地质储量 约4.13亿吨，可采储量约1.5亿吨，主采2号、5号煤层，煤种为气肥煤， 经煤炭主管部门核定的产能为120万吨/年，服务年限约106年。 公司将在评估机构评定并经山西省国资委确认榆树坡公司 26%股权价值 后，根据公司《章程》的规定，将本次受让股权事项再次提交公司董事会或股东大会审议，并履行披露义务。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 1.山西省国新能源发展集团有限公司 2.住所： 太原市小店区长风大街108号 3.法定代表人： 梁谢虎 4.注册资本：64,579万元 5.企业性质： 有限责任公司(国有独资) 6.经营范围： 水煤浆、冶金焦、生铁、铝钒土、腐植酸类产品和腐植酸 原料的铁路运销；为出口组织、加工煤炭；天然气及附属产品的开发及利用；输气管网的建设管理、生产经营管理及对外专营管理；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；煤炭、建材、装潢材料、纺织品、化工产品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、酒、土产日杂、花木的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；能源科学技术研究服务；信息技术管理咨询服务；铁路、道路、货物运输代理；中药饮片、颗粒剂、中药制剂、中药提取生产制造；中药材种植；中药研发；保健品的制造与销售；老年人养护服务；中药材的仓储、普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2015年12月31日，国新能源的总资产为3,275,930万元，营业收 入2,916,979万元，净利润36,940万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，国新能源的总资产为3,760,594万元，营业收 入1,030,455万元，净利润22,358万元。（以上数据未经审计） 三、交易标的基本情况 1.山西宁武榆树坡煤业有限公司 2.注册资本：38,111.48万元人民币 3.成立日期：1983年6月13日 第2页 4.住所：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村 5.法定代表人：李秀彬 6.经营范围：煤炭开采及销售 7.与公司关系：为公司全资子公司天泰公司的控股子公司，天泰公司持股比例51.00%。 截至2015年12月31日，榆树坡公司资产总额为212,793.39万元，负 债总额为192,560.45万元，净资产为20,232.94万元，营业收入21,183.74 万元，净利润-5,397.29万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，榆树坡公司资产总额为219,217.66万元，负债 总额为198,026.34万元，净资产为21,191.32万元，营业收入25,692.40万 元，净利润-1,199.99万元。（以上数据未经审计） 8.公司下属全资子公司天泰公司持有榆树坡公司股权比例为51%，国新能 源持有榆树坡公司股权比例为26%，山西通宝能源股份有限公司持有榆树坡公 司股权比例为23%。 四、本次交易的目的和对公司影响 公司拟同意天泰公司受让榆树坡公司26%股权事宜，是基于公司未来发展 需要，并对榆树坡公司煤炭业务未来发展趋好的预期下作出的，有利于榆树坡公司以及公司未来的发展，股权转让价款将以山西省国资委备案的评估报告中评定的榆树坡公司26%股权的评估结果为准。本事项能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益。 五、上网公告附件 （一）阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；（二）独立董事意见。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2017年3月14日 第3页