证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2017-019 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于拟受让阳煤集团寿阳景福煤业公司30%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：公司拟受让公司下属控股子公司阳煤集团寿阳景福煤业公司（以下简称“景福公司”）股东河北旭阳焦化有限公司（以下简称“旭阳公司”）所持有的景福公司30%股权。 ●公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于拟受让阳煤集团寿阳景福煤业公司30%股权的议案》。 ●本次交易未构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 一、关联交易概述 近期，公司下属子公司景福公司股东旭阳公司因其自身发展战略调整需要，拟转让其所持有的景福公司30%股权，股权转让价款以经山西省国资委备案的评估报告中景福公司30%股权的评估结果为准。 鉴于公司为景福公司控股股东，本着有利于景福公司今后发展的原则，以及公司对未来煤炭市场的看好，公司拟协议受让景福公司30%股权。基于此，公司与旭阳公司签署了《股权转让框架协议》，初步确定了公司收购旭阳公司持有的景福公司30%股权的意向，双方约定，待景福公司30%股权评估价值和股权转让价款最终确定后，再另行签署正式的股权转让协议。 截至本公告出具日，景福公司的注册资本为19,031万元，其中：公司出 资13,321.7万元,持有景福公司70%的股权；旭阳公司出资5,709.3万元,持 有景福公司30%的股权。目前景福公司矿井面积为9.5605平方公里，地质储 量约7,203万吨，可采储量约3,600万吨，主采15号、6号煤层，煤种为贫 煤，经煤炭主管部门核定的产能为90万吨/年，服务年限约30.9年，目前正 第1页 常生产。 公司将在评估机构评定并经山西省国资委确认景福公司30%股权价值后， 根据公司《章程》的规定，将本次受让股权事项再次提交公司董事会或股东大会审议，并履行披露义务。根据相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 1.河北旭阳焦化有限公司 2.住所：河北省定州市胜利路 3.法定代表人：王英其 4.注册资本：22,500万元 5.企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 6.经营范围：冶金焦、煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、合成氨等生产销售。 截至2016年12月31日，旭阳总资产为474,127万元，资产净额为166,054 万元，营业收入579,422万元，净利润14,838万元。 三、交易标的基本情况 1.阳煤集团寿阳景福煤业有限公司 2.注册资本：19,031万元人民币 3.住所：寿阳平头镇大远村 4.法定代表人：刘亿顺 5.经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6.与公司关系：景福公司为公司控股子公司，公司拥有景福公司70%股权。 截至2015年12月31日，景福公司资产总额为156,316万元，净资产为 7,713万元，营业收入为15,990万元，净利润-6,887万元。（以上数据已经 审计） 截至2016年9月30日，景福公司的总资产为162,684.64万元，净资产 为2,865.48万元，净利润-7,090.36万元。（以上数据未经审计） 7.公司持有景福公司股权比例为70%，旭阳公司持有景福公司股权比例为 30%。 第2页 四、交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）协议双方 1、转让方：旭阳公司 2、受让方：公司 （二）股权转让价格及价款支付方式 1、协议双方同意，本次股权转让价格以经有权评估机构评估确认的景福煤业30%股权的评估价值为基础，由协议双方协商确定。 2、协议双方同意，本次股权转让价款采取分期支付的方式。 （三）其他 协议经双方签字之日起生效，对协议双方均具有约束力，任何一方不得单方终止或解除本合同。双方将就本框架协议所述之股权转让事宜签订最终的股权转让协议，股权转让协议未约定事项以本框架协议约定的内容为准，本框架协议与股权转让协议存有矛盾之处，以最终签署的股权转让协议为准。 五、本次交易的目的和对公司影响 公司拟受让景福公司30%股权，有利于景福公司以及公司未来的发展，股 权转让价款将以山西省国资委备案的评估报告中景福公司 30%股权的评估结 果为准。本事项能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益。 六、上网公告附件 （一）阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；（二）独立董事意见。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2017年3月14日 第3页