中泰证券股份有限公司 关于浙江南洋科技股份有限公司 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）2012 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对南洋科技使用本次非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 中泰证券相关人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了南洋科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关文件和决策程序，对其该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。 二、2012年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497 号）核准，并经深交所同意，公司于2012年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票48,184,818股，募集资金总额729,999,992.70元，减除发行费用人民币29,999,999.76元后，募集资金净额699,999,992.94元。 截至2017年3月7日，公司募集资金余额（包括累计收到的利息扣除银行 手续费等的净额）为11,864.75万元。 三、历史使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2013年5月16日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在2013年5月17日至2014 年4月21日期间，南洋科技将2012年非公开发行股票闲置募集资金1.5亿元用 于暂时补充流动资金。公司已于2014年4月17日将7,800万元资金归还并存入 公司募集资金专用账户，于2014年4月21日将7,200万元归还并存入公司募集 资金专用账户。 公司于2014年4月18日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在2014年4月21日 至2015年3月17日期间，南洋科技将2012年非公开发行股票闲置募集资金1.5 亿元用于暂时补充流动资金。公司已于2014年11月3日将100万元资金归还并 存入公司募集资金专用账户，并于2015年3月17日将剩余1.49亿元上述资金 归还至南洋科技募集资金专用账户。 公司于2015年3月19日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在2015年3月 20日至2016年3月11日期间，南洋科技将2012年非公开发行股票闲置募集资 金1.5亿元用于暂时补充流动资金。公司已于2016年1月27日将1,500万元资 金归还并存入公司募集资金专用账户，并于2016年3月11日将剩余1.35亿元 上述资金归还至南洋科技募集资金专用账户。 公司于2016年3月16日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在2016年3月17日至 2017年3月7日期间，南洋科技将2012年非公开发行股票闲置募集资金1.3亿 元用于暂时补充流动资金。公司已于2016年5月10日至2017年3月7日期间 分11笔归还前次暂时补充流动资金，截至2017年3月7日，公司已将暂时补充 流动资金的募集资金1.3亿元全部归还并存入南洋科技募集资金专用账户。 四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况 根据公司发展计划和实际生产需要，为提升经营业绩并提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者的利益，南洋科技召开的第四届董事会第十次会议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将上述暂时闲置募集资金1亿元继续用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。 公司做出承诺如下：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；不影响募集资金投资项目正常进行；公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响和可能存在的风险 公司本次使用部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金仅限于与主营业 务相关业务使用，不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司承诺将严格做好募集资金的存放、管理与使用工作。 六、独立董事和监事会意见 公司独立董事经审议后认为：“公司本次拟以2012年非公开发行股票部分闲 置募集资金1亿元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助 于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用2012年非公开发行股票部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。” 公司监事会经审议后认为：“公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将2012年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为1亿元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。” 七、中泰证券对南洋科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 南洋科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，经过公司第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。 同时公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；不影响募集资金投资项目正常进行；公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 基于上述意见，中泰证券对南洋科技使用非公开发行股票部分闲置募集资金1亿元暂时补充公司流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 钱伟 徐敏 中泰证券股份有限公司 年月日