冠城大通股份有限公司独立董事2016年度述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2016年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，公司独立董事为张白先生、林��女士、许秀珠女士，为第九届董事会成员。2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，选举产生公司第十届董事会。公司第十届董事会独立董事成员为林��女士、陈玲女士、吴清池先生。 张白先生，现任福州大学经济与管理学院教授，2013年12月至2017年1 月任冠城大通股份有限公司独立董事；兼任中国会计学会理事、中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建省商业会计学会副会长、福建省会计学会理事，新华都购物广场股份有限公司独立董事。 林��女士，曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师，2007年12月 至2010年12月任冠城大通股份有限公司财务总监，并于2010年12月到龄退休。 2013年12月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。 许秀珠女士，2003年 10 月至今任福建君立律师事务所合伙人职务，2013 年12月至2017年1月任冠城大通股份有限公司独立董事；兼任福建省律师协会 省直分会副会长、福建省律师协会理事、福建省律师协会女律师工作委员会副主任。 陈玲女士，现任福州大学经济与管理学院教授、硕士生导师，兼任浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事、茶花现代家居用品股份有限公司独立董事、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事。2017年1月起任冠城大通股份有限公司独立董事。 吴清池先生，曾任福建中旅集团总会计师及高级顾问、中旅实业股份有限公司总经理，曾兼任福建省会计专业人员高级职务评审委员会委员、福建省内部审计协会副会长，并于2010年9月到龄退休。2017年1月起任冠城大通股份有限公司独立董事。 公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会及股东大会会议情况 2016年度，公司董事会共召开15次会议，公司共召开3次股东大会，其中： （1）张白先生，亲自出席董事会会议15次，出席股东大会2次； （2）林��女士，亲自出席董事会会议15次，出席股东大会2次； （3）许秀珠女士，亲自出席董事会会议15次，出席股东大会2次。 （4）陈玲女士及吴清池先生为2017年1月开始任职，报告期内未参加会议。 所有独立董事均未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。 2、会议审议情况 在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。 报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 3、参加董事会各专业委员会情况 报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬、高管聘任等重大事项专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。 （1）审计委员会 张白先生、林��女士为公司第九届董事会审计委员会成员。公司审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，我们向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为公司聘请的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司新一年度财务及内部控制审计机构。 在公司年度报告编制开始后，审计委员会积极主动关注公司财务报表编制各项工作的进展。 报告期内，张白先生、林��女士作为公司第九届董事会审计委员会成员，对公司全资子公司冠城投资与华兴汇源及新兴产业投资公司共同发起设立福建冠城华汇股权投资有限合伙企业、北京太阳宫房地产开发有公司提供人民币5.6亿元借款的利率自2016年5月1日起由6.0%调整为5.1%事项、公司全资子公司冠城大通（香港）有限公司与相关关联方共同发起设立冠城联合国际有限公司等事项发表审核意见，认为交易的运作过程及表决程序遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，相关交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。 公司审计委员会成员积极履行职责，确保董事会对经营层的有效监督。 （2）薪酬与考核委员会 许秀珠女士、张白先生作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，报告期内积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。 （3）投资决策及战略发展委员会 张白先生为公司投资决策及战略发展委员会成员，报告期内积极研究公司发展战略和重大投资决策，对公司收购瑞士HLLeMiradorInternationalSA100%股权、参与竞买北京德成置地房地产开发有限公司20%股权及北京德成兴业房地产开发有限公司 39.75%股权、控股子公司北京海淀科技园建设股份有限公司转让 持有的北京实创科技园开发建设股份有限公司 12.3839%股权、公司与相关方发 起设立航科智汇股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）、转让霸州市冠城港益房地产开发有限公司100%股权、公司全资子公司冠城大通（香港）有限公司与相关关联方共同发起设立冠城联合国际有限公司等事项提供专业建议，认为上述投资或资产处置符合公司长期发展战略。 （4）提名委员会 林��女士、许秀珠女士为公司提名委员会成员，提名并审查公司第十届董事会董事候选人，认为相关人员完全具备法律法规规定的担任公司董事的资格。 4、年度报告审计过程中履职情况 报告期内，我们在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。 此外，我们还利用各种机会到公司及项目现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、报告期内，我们对公司年度内部控制评价报告发表独立意见，认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制措施严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。《冠城大通股份有限公司内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。 2、根据相关规定，报告期内，我们在审议公司2015年度报告时对公司2015 年已实施及2016年拟实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见，同时审核 公司临时性对外担保事项，认为公司对控股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序符合相关规定，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。 3、报告期内，我们对公司董事会提出的2015年度利润分配预案进行审议， 认为该预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。 4、报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员2015 年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及2015年度经营业绩考核指标完成情况决定。 5、报告期内，我们对公司第二期员工持股计划发表专项意见，认为该计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 6、因相关政策变化，报告期内，公司对《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划》进行修订，我们认为本次修订公司第二期员工持股计划部分条款符合中国证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，《冠城大通股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及摘要（草案修订稿）的内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。 7、对公司报告期内召开的董事会审议的《关于与相关方共同投资设立冠城联合国际有限公司的议案》、《关于同意冠城投资与相关方签署 的议案》等，我们在会议前及会议召开时收到公司提供的相关会议材料后，进行认真审议，一致认为关联交易切实可行，关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，关联交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。 8、公司第九届董事会第五十六次（临时）会议审议《关于董事会换届选举的议案》，我们在会议前收到公司提供的相关会议材料后进行认真审议，并对第十届董事会成员及独立董事候选人进行审查，认为公司第十届董事会董事候选人的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次提名董事候选人是公司正常的换届选举行为，提名的董事候选人完全具备担任本公司董事的资格，提名的独立董事候选人同时具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职条件。 9、报告期内，我们对公司调整股权激励计划股票期权行权价格发表独立意见，并认真审查了公司对已获授但尚未行权共40.8万份股票期权予以注销事项相关材料，认为公司董事会注销部分已授出尚未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对已获授但到期尚未行权的共40.8万份股票期权予以注销。 10、报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。 四、总体评价和建议 报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。 2017 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立 董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。 独立董事：林��；陈玲；吴清池 2017年3月13日