冠城大通股份有限公司独立董事关于
对外担保、内控评价等事项的专项说明及独立意见
一、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国
证监会 《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、《
上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》
的有关规定和精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了核查和落实，现发表专项说明和独立意见如下：
1、公司对控股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和
股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、2016年度及累计至目前，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保
的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
3、独立董事审查公司提交的2017年度拟为相关单位提供担保的议案，认为
担保对象江苏大通、福州大通均为公司控股公司，公司2017年度拟为上述公司
提供担保有利于满足该公司正常经营发展需要。
二、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司2016年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
2016 年，公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进
行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
《公司2016年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其
他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
三、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会以及
上海证券交易所的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司 2016 年度财务状况和经营成果后，对公司董事会提出的 2016年度利润分配预案发表如下独立意见：我们认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2016年度利润分配预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。
四、关于公司2016年度董事（非独立董事）、高管薪酬安排的独立意见
2017年 3月13日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）、
高级管理人员2016年度薪酬及绩效考核进行审查，我们在进一步核查之后认为
公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及 2016 年度经营业绩考核指标完成情况决定。基于此，我们同意公司 2016年度董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬安排。
五、关于公司2016年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司2016年度关联交易发表如下独立意见：我们一致认为关联交易切实可行，关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，关联交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
六、关于公司2016年度计提减值准备的独立意见
遵循谨慎性原则，我们同意公司 2016年度计提存货跌价准备净额
2,408,414.16元，计提商誉减值准备36,035,946.12元。我们认为：本次计提资产
减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司2016年度计提减值准备的议案。
七、关于提请股东大会授权公司董事长、总裁相关经营事项的议案
1、独立董事认为上述在一定额度范围内授权公司董事长、总裁相关经营事项，有利于公司提高经营决策效率，符合公司整体利益。
2、授权公司总裁使用部分闲置自有资金进行投资理财的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。公司计划使用的资金为公司自有闲置资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资的现象。公司使用暂时自有闲置资金用于投资理财（包括一、
二级市场证券投资），有利于提高公司资金使用效率和财务收益。公司在满足经营性资金需求的前提下进行投资理财，不会对公司的经营运作和资金需求造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，符合公司整体利益。
独立董事：林��；陈玲；吴清池
2017年3月13日
