证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-059 高伟达软件股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年6月24日以邮件方式发出。本次会议于2016年6月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。 董事于伟、程军、夏鹏、潘红现场出席董事会，董事关银星通讯参会。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 本次会议由公司董事长于伟主持。 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司系公司控股股东，同时作为本次募集配套资金的认购方，故鹰潭市鹰高投资咨询有限公司的两位股东即公司董事长于伟先生、董事程军先生在相关议案中回避表决。 本次会议经审议，通过以下议案： 一、 审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》 （一）交易方案 公司以发行股份及支付现金购买资产的方式，向上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿民”）的全体股东宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司购买其合计持有的上海睿民100%的股权，标的资产总交易对价为30,000万元。同时，公司拟通过定价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙），3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过7,790万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次交易完成后，上海睿民将成为公司全资子公司。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司合计100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海睿民100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海睿民全体股东，包括宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 2、标的资产作价方式 根据具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司出具的《高伟达软件股份有限公司拟收购上海睿民互联网科技有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV3025号），以2016年3月31日作为评估基准日，上海睿民股东全部权益的评估值为30,037万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为30,000万元。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 3、交易对价支付方式 公司将以发行股份及支付现金的方式收购上海睿民100%股权；其中以非公开发行股份支付的比例为78.20%，以现金方式支付的比例为21.80%，具体方式为：1、向北京睿韬科技有限责任公司发行14,076万元等值高伟达股票，并支付3,924万元现金收购其持有的上海睿民60%的股权；2、向宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,384万元等值高伟达股票并支付2,616万元现金收购其持有的上海睿民剩余40%的股权。现金对价分两期支付，第一期总计5,000万元，在上海睿民资产交割完成后,并且高伟达发行股份配套融资资金到位后10个工作日内支付，若本次配套募集资金未获证监会批准或调减的，第一期现金支付不晚于目标资产交割完成后30个工作日。第二期总计1,540万元，在经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项审核报告》确认实现2016年业绩承诺后的10个工作日内支付。 公司向交易对方合计发行股份及支付现金数量如下表所示，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准： 序 持有标的公司 股份对价金额 股份发行数量 现金支付 转让方 号 股权比例 （万元） （股） （万元） 北京睿韬科技有限 1 60% 14,076 2,765,422 3,924 责任公司 宁波镇海翔易融联 2 投资管理合伙企业 40% 9,384 1,843,614 2,616 （有限合伙） 合计 100% 23,460 4,609,036 6,540 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 4、发行股票的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 5、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 6、定价基准日和发行价格 本次股权收购的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日高伟达股票交易均价=定价基准日前20个交易日高伟达股票交易总额/定价基准日前20个交易日高伟达股票交易总量）*90%，即50.90元/股，上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 7、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排 宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司承诺，本次以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。在认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 8、上市地点 本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 9、滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 10、标的资产期间损益安排 上海睿民在过渡期间产生的收益由公司享有，上海睿民在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海睿民的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。在确定上海睿民100%股权过渡期间损益的具体金额时，上海睿民相关年度的净利润/净亏损为扣除《盈利预测补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润/净亏损。 过渡期间的损益（扣除股份支付影响后）由公司及交易对方以书面形式进行确认。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 11、业绩承诺及补偿措施 （1）业绩承诺情况 宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司（“补偿义务人”）承诺，上海睿民在2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,600万元和3,380万元。 （2）业绩补偿措施 高伟达在利润承诺期内进行年度审计时对业绩承诺期间上海睿民实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并由具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。 业绩承诺期间，若上海睿民利润补偿各期间实现净利润未达到对应期间的承诺净利润，则补偿义务人须优先以现金对价进行补偿，其余部分以本次交易中所获得公司股份进行补偿。 1）若触发补偿条件，具体计算公式如下： 2016年度 2017年度 2018年度 承诺期补偿 30%的股票对价+1,540万元的 30%的股票对价 40%的股票对价 基数 现金对价 注：上述对价以《高伟达软件股份有限公司与上海睿民互联网科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定为准 当期应补偿总金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）当期期末承诺净利润数承诺期补偿基数 当期应补偿股份数=（当期应补偿总金额-当期已以现金补偿的金额）本次发行价格。 如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。 2）业绩承诺期间内的具体补偿方式如下： 承诺期 2016年度 2017年度 2018年度 补偿方式 以股票对价补偿。 以股票对价补偿。 优先以承诺期补偿基数内的现 金对价进行补偿，现金对价不足 以补偿的，以股票对价补偿。 已经补偿的现金及股票均不冲回。 如公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量（1+转增或送股比例）。 如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利补偿股份数量。 在股票锁定期内，补偿义务人承诺不对其所持有的处于业绩承诺期的公司股份设置抵质押权。 （3）超额业绩奖励 业绩承诺期间届满时，上海睿民于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，则公司同意将累计超额实现净利润（即累计实际实现净利润数-累计承诺净利润数）乘以届时公司持有上海睿民股权的比例再乘以50%的比例，由宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司按照本次交易前宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司持有目标公司的持股比例进行分配，计算公式如下： 超额业绩奖励额为X，上海睿民业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Y，业绩承诺期累计承诺净利润为Z，公司持有上海睿民股权比例为M，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）M50%。超额业绩奖励安排是基于标的资产实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，且奖励总额不超过超额业绩部分的100%，且不超过交易对价的20%。 前述超额业绩奖励条款须经公司董事会审议通过后方生效，公司应将超额业绩奖励金额在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内以现金方式支付给宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）及北京睿韬科技有限责任公司。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 12、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 （三）发行股份募集配套资金 公司拟通过定价发行的方式向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙），3名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7,790万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，具体情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 2、发行方式、发行对象和认购方式 本次配套融资发行采用定价方式，发行对象为鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙），由其以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 3、定价基准日和发行价格 本次配套融资项下股份发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次决议公告日。本次配套融资的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日高伟达股票交易均价=定价基准日前20个交易日高伟达股票交易总额/定价基准日前20个交易日高伟达股票交易总量）*90%，即50.90元/股。 在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 4、发行数量 根据本次拟交易价格30,000万元计算，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过7,790万元。按照50.90元/股的发行价格计算，向配套融资认购方合计发行股份数量不超过1,530,450股，具体情况如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 拟配套融资金额（元） 1 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 785,854 40,000,000 余江县泰和睿思技术服务中心 2 351,669 17,900,000 （有限合伙） 西藏达孜盛世景投资管理有限 3 392,927 20,000,000 公司 合计 不超过1,530,450 77,900,000 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 5、锁定期 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。在认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 6、上市地点 本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 7、滚存未分配利润的安排 本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 8、募集资金总额及募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过7,790万元，本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 9、决议有效期 本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。 二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易（修订稿）的议案》 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，在募集配套资金交易中，拟向包括鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙），3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过7,790万元，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中鹰潭市鹰高投资咨询有限公司为公司实际控制人于伟先生的控股子公司，为公司关联方。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 上述事项尚需提请股东大会审议通过。 三、 审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 根据本次交易的需要，公司编制了《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》并制作了其摘要。报告及摘要包括：本次交易的概况、高伟达基本情况、交易对方、交易标的、本次交易发行股份及支付现金情况、交易标的评估、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 上述事项尚需提请股东大会审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、 审议通过《关于公司与配套资金认购方签署 的议案》 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 上述事项尚需提请股东大会审议通过。 五、 审议通过《关于变更公司注册资本并修改 （修订稿） 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定及中国证监会的相关规定，若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经过本公司股东大会及中国证监会审核批准，公司拟变更公司注册资本，注册资本由人民币“13,494万元”变更为“141,079,486元”，同时对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下： 序号 修改前 修改后 第六条 第六条 1. 公司注册资本为人民币13,494万元。 公司注册资本为人民币141,079,486元。 第十九条 第十九条 2. 公司股份总数为13,494万股，均为普通 公司股份总数为141,079,486股，均为普 股。 通股。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事于伟、程军回避表决。 上述事项尚需提请股东大会审议通过。 六、 审议通过《公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施（修 订稿）的议案》 表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 上述事项尚需提请股东大会审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告 高伟达软件股份有限公司董事会 2016年6月29日