证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2017-010 横店集团东磁股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 （一）关联交易概述 由于横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与横店集团控股有限公司及其下属公司或兄弟公司之间存在部分必要的、合理的关 联交易，预计2017年度合同签订金额为32,900万元，主要交易类别涉及采购产品、 燃料、销售产品、委托加工、提供餐饮服务和工程承包等。2016年度公司与上述关 联方发生的日常关联交易金额为20,179.81万元。 2017年3月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。 此项关联交易尚需获得股东大会的批准。股东大会审议该议案时，关联股东横店集团控股有限公司对该议案需回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 根据2016年度公司与关联方日常关联交易情况，2017年度公司拟与横店集团控 股有限公司及其下属企业或兄弟公司发生关联交易预计32,900 万元（大写：叁亿贰 仟玖佰万元），具体如下： 单位：万元 关联交易 关联人 关联交易关联交易 合同签订金额截止披露日上年发生 类别 内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 金额 向关联人 东阳市横店自来水有限公司 采购生产 市场价格 800 109.03 634.93 采购产 用水 品、加工 浙江省东阳市东磁诚基电子 采购产品 市场价格 1,949.20 有限公司 300 40.51 浙江横店影视城有限公司 购买门票 市场价格 300 9.50 283.37 关联交易 关联人 关联交易关联交易 合同签订金额截止披露日上年发生 类别 内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 金额 横店影视股份有限公司 购买影券 市场价格 300 0.00 281.91 向关联人 浙江东磁户田磁业有限公司 采购产品 市场价格 400 73.08 336.69 采购产 浙江横店热电有限公司 采购产品 市场价格 700 153.30 506.96 品、加工 东阳市横店影视城农副产品 市场价格 批发有限公司 采购产品 100 18.94 78.26 东阳市横店东磁电机有限公 市场价格 司 采购产品 3,500 731.57 3,571.26 赣州市东磁稀土有限公司 产品加 市场价格 11,100 - 698.07 工、采购 浙江东阳东磁稀土有限公司 产品加 市场价格 500 272.19 1,963.59 工、采购 小计 18,000 1,408.12 10,304.24 向关联人 东阳市燃气有限公司 采购燃料 市场价格 79.37 753.34 采购燃料 5,000 浙江省东阳市东磁诚基电子 销售产品 市场价格 300 75.16 747.12 有限公司 东阳市横店东磁电机有限公 销售产品 市场价格 1,000 24.71 570.69 向关联人司 销售产 赣州市东磁稀土有限公司 产品加 市场价格 500 5.24 471.52 品、加工 工、销售 浙江东阳东磁稀土有限公司 产品加 市场价格 800 14.07 1,116.11 工、销售 小计 2,600 119.18 2,905.44 接受、提 东阳市横店污水处理厂 接受劳务 市场价格 200 26.67 172.52 供劳务 市场价格 横店集团控股有限公司 提供餐饮 100 7.62 80.94 服务等 小计 300 34.29 253.46 工程承包 浙江横店建筑工程有限公司 工程承包 市场价格 6,000 502.56 5,467.46 东阳市三禾水电安装有限公 市场价格 司 工程承包 1,000 26.42 495.87 小计 7,000 528.98 5,963.33 合计 32,900 2,169.94 20,179.81 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交易类关联人 关联交易实际发生预计金额 实际发生额实际发生额披露日期及 别 内容 金额 占同类业务与预计金额索引 比例（%）的差异（%） 向关联人采东阳市横店自来水有限公 采购生产 634.93 500 0.19 126.992016年3月 购产品 司 用水 30日和 浙江省东阳市东磁诚基电 采购产品 2106年8月 子有限公司 1949.2 1,500 0.58 129.9526日刊登在 东阳市横店东磁电机有限 巨潮资讯网 公司 采购产品 3571.26 5,000 1.06 71.43（http://cnin fo.com.cn） 浙江横店影视城有限公司 购买门票 283.37 200 0.08 141.69 横店影视股份有限公司 采购产品 281.91 300 0.08 93.97 东阳市横店商品贸易有限 采购产品 36.36 500 0.01 7.27 公司 浙江好乐多商贸有限公司 采购产品 0.25 300 0 0.08 小计 6,757.28 8,300 81.41 向关联人采东阳市燃气有限公司 采购燃料 753.34 1,000 0.22 75.33 购燃料 向关联人销浙江省东阳市东磁诚基电 销售产品 747.12 1,000 0 74.71 售产品 子有限公司 东阳市横店东磁电机有限 销售产品 570.69 700 0 81.53 公司 小计 1,317.81 1,700 77.52 委托加工产浙江东阳东磁稀土有限公 产品加工、 1,116.11 1,100 0.25 101.46 品及产品供司 销售 销 浙江东阳东磁稀土有限公 产品加工、 司 采购商品 1,963.60 2,500 0.58 78.54 赣州市东磁稀土有限公司 产品加工、 471.52 800 0.10 58.94 销售 赣州市东磁稀土有限公司 产品加工、 698.07 2,000 0.21 34.90 采购 小计 4,249.30 6,400 66.40 提供或接受横店集团控股有限公司 提供餐饮 80.94 100 0.02 80.94 餐饮服务 服务等 东阳市横店影视城餐饮管 接受餐饮 78.26 150 0.00 52.17 理有限公司 住宿服务 小计 159.2 250 63.68 关联交易类关联人 关联交易实际发生预计金额 实际发生额实际发生额披露日期及 别 内容 金额 占同类业务与预计金额索引 比例（%）的差异（%） 工程承包 浙江横店建筑工程有限公 工程承包 司 5,467.46 9,000 1.62 60.75 东阳市三禾水电安装有限 工程承包 495.87 1,600 0.15 30.99 公司 小计 5,963.33 10,600 56.26 合计 19,200.26 28,250.00 67.97 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况介绍 1、东阳市横店自来水有限公司（以下简称“自来水公司”），法定代表人：翁 天生，注册资本人民币525万元，住所为浙江省东阳市横店镇康庄路88号，主要经 营水资源开发利用，自来水生产、供应。截止2016年12月31日，该公司的总资产 13,800.23万元、净资产5,483.05万元、主营业务收入4,126.05万元、净利润488.60万元（经审计）。 2、浙江东阳市东磁诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”），法定代表人： 张义龙，注册资本人民币3,000万，住所为浙江省东阳市横店工业区（大桥头），主营业务：电子元件、机械、电机、五金电器、铝电解电容器、镀铝膜、涂布、铝箔、扬声器、音箱、塑胶、高低压电器成套设备、电器元件、智能电器开关、塑胶永磁体、打印机耗材（不含电镀）制造销售；移动通信及终端设备制造销售；纸箱生产 和销售；包装装潢、其他印刷品印刷。截止2016年12月31日，该公司的总资产 83,210.94万元，净资产32,392.59万元，主营业务收入52,594.67万元，净利润-1,276.40万元（未经审计）。 3、东阳市横店东磁电机有限公司（以下简称“东磁电机”），法定代表人：董 江群，注册资本人民币1,000万元，住所为浙江省东阳市横店工业区，主营业务：电机、电器、机械、电子产品（不含卫星地面接收设施、无线电发射设备）制造（不 含电镀）等。截止2016年12月31日，该公司的总资产14,239.97 万元、净资产7,592.57 万元、主营业务收入25,853.05万元、净利润739.71 万元（未经审计）。 4、浙江横店影视城有限公司（以下简称“影视城”），法定代表人：桑小庆， 注册资本人民币50,160万元，住所为浙江横店影视产业实验区万盛街，主营业务：旅游产业、影视拍摄基地投资管理；旅游景点服务管理；餐饮服务、餐饮管理；会议组织、接待服务。截止2016年12月31日，该公司的总资产908,988.18 万元，净 资产380,092.97万元，主营业务收入163,740.79万元，净利润7,822.01万元（经审 计）。 5、横店影视股份有限公司（以下简称“影视股份”），法定代表人：徐天福，注册资本人民币40,000万元，住所为浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区商务楼。主营业务：全国影片发行；设计、制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告，场地租赁，会展会务服务；影院投资建设；企业管理咨询；电影放映设备技术服务；眼镜（不含角膜接触镜）的销售；日用百货、玩具、工艺品、电子产品的销售。以下经营范围限下设分支机构凭执照经营：电影放映；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；电子游戏服务；电影虚拟现实体验服务。截止2016年12月31日，该公司的总资产该公司的总资产193,736.00万元，净资产95,117.30万元，主营业务收入236,886.68 万元，净利润35,601.79万元（未经审计）。 6、浙江东磁户田磁业有限公司（以下简称“浙江户田”），法定代表人：小山阳介，注册资本美元761.40万元,住所为浙江东阳市横店电子工业园区，主营业务：电子元器件专用材料开发生产，包括同性、异性粘结磁粉、橡胶磁制品、塑磁制品的生产和销售（上述经营范围不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）。截止2016年12月31日，该公司的总资产5,932.15 万元，净资产5,410.18万元，主营业务收入2,743.60万元，净利润-35.36万元（未经审计）。 7、浙江横店热电有限公司（以下简称“横店热电”），法定代表人：金庆伟，注册资本人民币6,000万元，住所为浙江省东阳市横店工业区，主营业务：发电、供热，供热管道维护，煤灰煤渣销售。截止2016年12月31日，该公司的总资产 58,807.98万元，净资产 16,135.81万元，主营业务收入18,861.81万元，净利润1,449.49万元。8、东阳市横店影视城农副产品批发有限公司（以下简称“农副产品批发”），法定代表人：桑小庆，注册资本人民币 100万元，住所为浙江省东阳市横店镇横店社区度假村3幢 ，主营业务：初级食用农产品、预包装食品、日杂用品批发零售；餐饮管理服务。截止2016年12月31日，该公司的总资产1,293.97万元，净资产100.00万元，主营业务收入1,400.60 万元，净利润-37.39万元。 9、东阳市燃气有限公司（以下简称“燃气公司”），法定代表人：陆友才，注册资本人民币 1,200 万元，住所为浙江省东阳市横店镇工业区，主营业务：管道燃气〈混空气、液化石油气〉、瓶装燃气〈液化石油气〉；货运：普通货物运输、经营性危险货物运输；燃气灶具销售、维修，钢瓶销售。截止2016年12月31日，该公司的总资产21,018.04万元，净资产4,100.16万元，主营业务收入19,140.40万元， 净利润1,307.92万元（经审计）。 10、赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁稀土”），法定代表人：张新龙 ，注册资本人民币1,000万元，住所为江西省赣州市赣州经济技术开发区工业园金龙路北侧，主营业务：稀土永磁材料及其应用产品、磁性器材、电子生产（含金属表面处理），销售（以上项目国家有专项规定的除外）；稀土分离、分组产品、稀土金属产品经营（凭有效许可证经营）。截止2016年12月31日，该公司的总资产29,044.58万元，净资产18,836.68万元，主营业务收入37,157.53万元，净利润5,184.15万元（未经审计）。 11、浙江东阳东磁稀土有限公司（以下简称“东阳东磁稀土”），法定代表人：张义龙，注册资本人民币 1,000 万元，住所为浙江省东阳市横店镇工业区，主营业务：稀土销售；磁性材料、电子元器件生产和销售；经营进出口业务。截止2016年12月31日，该公司的总资产18,063.66 万元，净资产3,515.45万元，主营业务收入35,876.78 万元，净利润1,542.59 万元（未经审计）。 12、东阳市横店污水处理厂（以下简称“污水处理厂”），法定代表人：张对倩，注册资本人民币300万元，住所为浙江省东阳市横店工业区 ，主营业务：污水处理。截止2016年12月31日，该公司的总资产12,060.66万元，净资产-28,067.83万元，主营业务收入726.12万元，净利润-1,510.04万元（未经审计）。 13、横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”），法定代表人：徐永安，注册资本200,000 万元，住所为浙江省东阳市横店镇万盛街42号，主营业务：投资管理和经营：电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截止2016年12月31日，该公司的总资产7,005,028.96万元，净资产2026,787.05万元，主营业务收入4,292,854.81万元，净利润200,037.16万元（未经审计）。 14、浙江横店建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”），法定代表人：项正军，注册资本人民币36,000万元，住所为浙江省东阳市横店镇八仙街25号，主营业务：房屋建筑、建筑装饰、装璜、园林古建、设备安装、市政工程、道路桥梁和预制构件加工。截止2016年12月31日，该公司的总资产103,456.08万元，净资产50,966.53万元，主营业务收入232,999.88万元，净利润5,436.17.万元（经审计）。 15、东阳市三禾水电安装有限公司（以下简称“三禾水电”），法定代表人：胡全兵，注册资本人民币100万元，住所为浙江省东阳市横店镇工业区，主营业务：水电安装、消防安装、弱电安装。截止2016年12月31日，该公司的总资产该公司的总资产344.76万元，净资产233.89 万元，主营业务收入601.92万元，净利润25.67万元（经审计）。 （二）与公司的关联关系 1、自来水公司系本公司控股股东的全资子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。2、诚基电子系公司控股股东下属子公司的全资子公司，因此与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。 3、东磁电机系公司控股股东下属子公司的孙公司，因此与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。 4、影视城系公司控股股东的全资子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。5、影视股份系公司控股股东的全资子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。6、东磁户田系公司控股股东下属子公司的合营企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。 7、横店热电系公司控股股东的兄弟公司的全资子公司，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。 8、农副产品批发系公司控股股东下属子公司的全资子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。 9、燃气公司系公司控股股东的全资子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。10、赣州东磁稀土系公司控股股东下属子公司的全资子公司，因此与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。 11、东阳东磁稀土系公司控股股东下属子公司的孙公司，因此与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。 12、污水处理厂系公司控股股东的兄弟公司，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。 13、横店控股系公司控股股东，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。 14、建筑公司系公司控股股东的全资子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。15、三禾水电系公司控股股东下属子公司的全资孙公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。 （三）履约能力分析 本公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、定价政策和依据 （1）生产用水的交易价格的确定为：向公司收取的每吨水价不得高于或低于东阳市物价部门公布的使用同等条件的自来水的价格。以此双方约定水费的价格按照每吨3.4元结算。协议履行过程中，因东阳市物价部门价格调整而导致用水价格发生变化的，经双方协商一致后应另行签订水价格补充协议。 （2）公司销售产品价格与对非关联方客户销售价格一致。 （3）公司采购产品、产品加工、工程建设、水电安装承包等价格均按行业之可比当地市场价格进行。 2、交易价格 数量×单价，根据交易发生时市场价格双方共同确认。 3、付款安排和结算方式 货到验收合格后三个月内付清货款。 （二）关联交易协议签署情况 1、上述其他关联交易将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议。 2、协议生效条件和日期：自双方代表签字、盖章且经公司董事会或股东大会批准本合同后生效。 3、协议有效期：2017年1月1日-2017年12月31日。 四、关联交易目的和对公司的影响 （一）关联交易的必要性 横店控股是一家中国特大型民营企业，经营范围涉及电子电气、医药化工、影视旅游、商贸物流、房产置业、机械、建筑建材、信息网络等，资产规模已达7,005,028.96万元(未经审计)，其下辖子公司和孙公司众多。因此，在双方互利和资源共享的前提下，公司与横店控股及其下属公司或兄弟公司必然会发生一些关联交易。此次发生的交易必要性如下： 1、公司与自来水公司之间进行供水交易，用于公司生产及生活用水。 2、公司与东磁诚基电子之间的采购和销售产品，系公司生产经营所需。 3、公司与东磁电机之间的采购和销售产品，系公司生产经营所需。 4、公司与影视城之间的购买门票交易，系公司接待客人到景点观赏所需。 5、公司与影视股份之间的购买电影券，系公司内部员工福利发放所需。 6、公司向东磁户田之间的采购商品，系公司生产经营所需。 7、公司与横店热电之间的商品采购交易，系公司生产经营所需。 8、公司与农副产品批发之间的商品采购、餐饮服务业务交易，系公司生产经营所需。 9、公司向燃气公司采购燃料，系公司生产经营所需。 10、公司与赣州东磁稀土之间的产品加工、采购或销售，系公司生产经营所需。 11、公司与东阳东磁稀土之间的产品加工、采购或销售，系公司生产经营所需。 12、公司与污水处理厂之间污水处理业务，系公司生产经营所需。 13、公司与横店控股之间的餐饮、住宿服务业务，系公司生产经营所需。 14、公司与建筑公司之间的工程建设承包交易，系公司基础建设所需。 15、公司与三禾水电之间的水电安装业务，系公司水电工程安装所需。 （二）关联交易的公允性 上述关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。 （三）关联交易对上市公司独立性的影响 公司与建筑公司和三禾水电发生交易的 2017 年度合同签订金额或预计金额较 大，系公司太阳能光伏产业和新能源动力电池产业项目厂房建设和工程安装投资所需。公司与赣州市东磁稀土有限公司、浙江东阳东磁稀土有限公司发生交易的2017年度合同签订金额或预计金额大幅增加，系公司拓展客户需求增加形成的产品加工、采购和销售。公司与其他关联方实施产品销售、材料采购、产品加工、餐饮住宿服务等交易能够保证公司良好地销售与供应渠道及配套服务，为双方正常的商业往来，涉及金额占公司同类业务比重较低，且公司与上述关联方之间已形成多年业务往来，合作期间效率较高，有利双方的沟通接洽和资源共享。因此，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 五、独立董事事前认可书面意见和发表的独立意见 （一）公司独立董事就《公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》发表如 下事前认可意见： 1、公司事前就上述拟发生关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通；作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。 2、经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。 基于以上判断，同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生应予以回避表决。 公司独立董事就《公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见 如下： 公司与各关联方的日常关联交易符合公司经营发展的需要，且涉及金额与公司同类业务比重较低。因此，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。上述关联交易决策时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司2016年年度股东大会审议。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十九次会议决议； 2、公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 3、《采购加工合同》； 4、《销售加工合同》； 5、《采购合同》； 6、《销售合同》。 特此公告。 横店集团东磁股份有限公司 董事会 二�一七年三月十五日