东方网力科技股份有限公司 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告（修订版） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降；同时，本议案中关于假设前提及本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测。 东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第四十会议审议通过，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体如下： 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和说明 1、假设本次非公开发行于2016年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准； 2、假设本次发行数量为20,000万股，募集资金总额为112,685.78万元，同时，本次测算不考虑发行费用； 3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； 5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本32,236.70万股，考虑到2015年年度分红计划（以2015年年末股本为基数每10股转增15股，同时每10股派发红利1.25元（含税）），分红完成后总股本为80,591.75万股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）测算过程 基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算对比如下（为了便于比较，假设2015年年度分红规划在2015年12月31日已经完成）： 2016年度/2016年 2016年度/2016年 2015年度/2015年 项目 12月31日 12月31日 12月31日 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 80,591.75 80,591.75 100,591.75 假设情形一：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平，即24,850.18万元。 期末归属母公司净资产（万元） 196,349.19 221,199.3626 333,885.1426 基本每股收益（元） 0.3333 0.3083 0.2470 每股净资产（元/股） 2.39 2.74 3.32 加权平均净资产收益率 25.60% 11.90% 10.49% 假设情形二：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年度增长10%，即27,335.20万元。 期末归属母公司净资产（万元） 196,349.19 223,684.3803 336,370.1603 基本每股收益（元） 0.3333 0.3392 0.2717 每股净资产（元/股） 2.39 2.78 3.34 加权平均净资产收益率 25.60% 13.02% 11.48% 假设情形三：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年度增长30%，即32,305.23万元。 期末归属母公司净资产（万元） 196,349.19 228,654.4158 341,340.1958 基本每股收益（元） 0.3333 0.4009 0.3212 每股净资产（元/股） 2.39 2.84 3.39 加权平均净资产收益率 25.60% 15.20% 13.40% 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 （一）本次非公开发行的必要性 1、结合创新技术打造核心产品，深化公司战略布局 公司的长期发展战略是以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求，即将公司多年积累的视频核心技术应用到更广泛的行业中，加深视频技术应用，不断拓展业务范围和强化技术实力。凭借在视频监控领域长期积累的技术和产品优势，依托近年来在云计算、大数据、人工智能领域取得的突破，通过本次非公开发行，公司将针对行业市场和消费者市场分别打造视频大数据和服务机器人等具有较高技术门槛的核心产品，深化公司的战略布局。 2、巩固核心竞争优势并培育新的利润增长点，推动业绩持续快速增长 公司自成立以来一直通过自主创新致力于对视频监控管理平台核心技术的研究和开发，已就多项核心技术申请了发明专利，并有多项成果获得国家软件着作权，在城市视频监控管理平台领域已经具备了较为完善、技术领先的产品和解决方案，具有较强的竞争优势。随着云计算、大数据、人工智能等技术的快速发展，安防行业也在发生深刻的变革，公司需要加大技术和产品研发投入，以保持核心竞争优势，同时可将相关技术应用于服务机器人领域，为公司培育新的利润增长点。通过本次非公开发行，公司可以充实资本金实力，推动技术发展和产品创新，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，并培育新的利润增长点，进一步提升公司价值，推动业绩持续快速增长。 3、深化科技型创新公司市场形象，扩大品牌影响力 公司自成立以来，把握安防行业高速发展的机遇，以平安城市发展为契机，可视化城市管理为核心，通过前瞻性的研发投入和市场努力、技术的不断创新，开发优质的市场产品，已成为国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控产品和解决方案提供商。通过本次非公开发行，公司将凭借在云计算、大数据和人工智能取得技术突破在行业市场和消费者市场分别打造视频大数据和服务机器人等核心产品，进一步深化公司科技型创新公司的市场形象，扩大品牌影响力。 （二）本次非公开发行的合理性 1、本次募集资金项目符合公司的整体业务战略，同时公司具备相关的技术基础和研发积累 公司面向城市视频监控市场，专注于城市视频监控管理平台产品的研发、生产和销售。通过对视频监控管理平台核心技术的研究、持续跟踪视频监控行业不断出现的新需求、不断开发新产品，已逐步成长为国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控管理平台产品及解决方案供应商，公司主要产品包括视频监控软件及配套服务器、视频存储设备、视频编解码器等。 公司拥有一支具有超过十年视频监控管理平台产品开发经验的研发团队，在视频联网与控制、嵌入式系统、海量信息存储与调用、视音频编解码、应用软件开发等技术领域积累了丰富的经验。 历经多年的产品研发和项目实施后，公司提出了构筑“联网、高清、移动、智能”的城市级视频互联网的战略发展目标，开展开放合作伙伴计划（OPP），并相继推出了PVG6.0和行业领先的基于IntelX86平台的混合式NetPosaNVR2000系列产品，支持从模拟到数字、从标清到高清的多种品牌的摄像机、DVR及视频编解码器等产品的全面接入。同时，基于统一的POSA软件体系架构，成功推出了PVG-Mobile移动视频监控系统、PVG-IVS智能视频监控系统和PVG-SSIP安防集成平台等一系列应用系统，公司产品相继在海口、石家庄、唐山、绵阳、贵阳等地平安城市项目得到了广泛的应用。公司在大数据、云平台等方面已有一定积累和产品应用。 2、本次募集资金投资项目经过审慎研究，投入产出合理 公司本次募集资金拟投视频大数据及智能终端产业化项目、智能服务机器人项目以及补充流动资金项目。上述项目均经过公司董事会讨论分析，对各募集资金项目的投入规模及效益、必要性和可行性进行了审慎研究，上述项目具有较好的经济效益，有利于公司业务战略的实施和盈利能力的提高。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及实施储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司面向城市视频监控市场，专注于城市视频监控管理平台产品的研发、生产和销售。通过对视频监控管理平台核心技术的研究、持续跟踪视频监控行业不断出现的新需求、不断开发新产品，已逐步成长为国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控管理平台产品及解决方案供应商，公司主要产品包括视频监控软件及配套服务器、视频存储设备、视频编解码器等。 公司本次募集资金投资项目包括视频大数据及智能终端产业化项目和智能服务机器人项目。视频大数据及智能终端产业化项目围绕公司的主营业务展开，是对现有业务的进一步拓展，并且基于公司现有的研发基础和技术积累。通过本次募集资金项目实施，公司将进一步扩充产品线，并在新的应用领域占据一定的市场，提高公司的业务规模和整体盈利能力。智能服务机器人进一步夯实了公司进军智能服务机器人市场的重要部署，在强化公司传统业务的同时，为公司培育新的利润增长点，符合公司的长期发展战略。 （二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司自2000年成立以来，一直从事相关领域的研究、开发与销售工作。目前公司已在该领域内积累了丰富的人才储备、市场资源和管理运行经验。本次非公开发行募集的资金将主要用于“视频大数据及智能终端产业化项目”，“智能服务机器人项目”，以及补充流动资金等方面，均属于对当前主营业务的补充增强，在人员、技术和市场方面的储备不存在障碍。 视频大数据及智能终端产业化项目的目标客户主要是政府部门、公安部门、金融、安防、教育、医疗、交通等诸多行业的企事业单位。近年来，这些企事业单位对于视频监控平台的需求不断升级，以实现监控系统与其他行业的多种业务系统的纵向集成，扩大监控在城乡治理、社会治安、安全生产、信息惠民、智能交通、生态建设与保护等多行业、多领域的应用。公司通过以往众多成功项目的丰富经验及与客户多年的合作，对各个行业的需求有着深入的了解。这些累积的行业经验和客户资源一方面可帮助公司收集数据、信息进行新产品开发及对旧产品进一步升级，以符合市场需求，对项目承揽起到助推作用，另外一方面也有助于公司新产品的市场推广和销售。东方网力多年前就开始布局大数据分析产品，目前已经在多个项目中实现了大数据分析产品落地，并且已组建了大数据基础技术研发团队、大数据应用服务研发团队、公安业务应用定制化团队。在核心技术方面，整合Hadoop/Storm/Spark等开源技术架构，形成了自己的大数据基础架构，在性能方面领先于业内其他厂商；在业务能力方面已经通过多个项目实现了用户实战应用，形成了稳定的产品；在渠道及数据积累方面，通过大量项目整合了大量视频、卡口，可以为用户业务应用提供良好的数据支撑。同时，公司积极跟踪国内外视频、大数据等方面的技术和应用发展趋势，以多年来积累的行业经验为基础，结合自身在行业应用中的长期实践和理解同时融合行业应用发展趋势，展开了将物联网、大数据、云技术、深度学习、生物识别等先进技术在视频监控管理平台行业的技术应用研究，并在等多个项目中进行了现场部署和实验，为本项目的成功实施打下了良好技术基础。 智能服务机器人的目标客户主要是个体消费者、购物中心、居民中心、大型公司、危化品仓库等，围绕居民衣食住行等生活场景，为保障居民的家居安全、出行安全与公共安全提供服务。目前，公司已在公共安全领域奠定了广泛的市场基础，树立了良好的口碑与品牌形象，并通过智能摄像机产品的开发在家庭电子消费品领域积累了丰富的销售经验，为未来获取更多的客户群打下基础。同时，公司已经构建起覆盖“接入、编解码、传输、存储、嵌入式、智能、移动、行业应用”的完整技术体系，并与JIBO,Inc.、Knightscope,Inc.、SenseTimeGroupInc.等公司建立了合作关系，在进一步提升公司研发能力的同时，将智能机器人应用于保障居民家居、出行、公共安全的服务中。 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的措施 为保护投资者利益，公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的具体措施包括： 1、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司制定了《东方网力科技服份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。 4、严格执行公司分红政策，加强对股东的回报 公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配的相关条款进行了修订，并制订了未来三年股东回报规划（2016年-2018年），进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。 本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 六、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 东方网力科技股份有限公司董事会 2016年6月29日