奥瑞金包装股份有限公司 关于与关联方共同收购纪鸿包装 暨关联交易的公告 奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概况 公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）与关联方中粮包装控股有限公司（以下简称“中粮包装”）的全资子公司中粮包装投资有限公司（以下简称“中粮包装投资”）共同收购纪鸿国际有限公司（以下简称“纪鸿国际”）所持有的浙江纪鸿包装有限公司（以下简称“纪鸿包装”）70%股权，其中，堆龙鸿晖以760万美元收购纪鸿包装19%股权，中粮包装投资收购纪鸿包装51%股权。 公司董事周原、沈陶在中粮包装担任非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2017年3月15日召开的第二届董事会2017年第一次会议已审议通过《关于与关联方共同收购纪鸿包装暨关联交易的议案》，本次交易的关联董事周原、沈陶回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过相关监管部门的批准。 二、关联方基本情况 公司名称：中粮包装投资有限公司 注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道围垦街160号3幢3层301室 法定代表人：张新 注册资本：40,409万美元 企业类型：有限责任公司（台港澳合资） 统一社会信用代码：91330100577314143B 主营业务：投资控股。 股权结构：其股东为中粮包装（香港）有限公司、力湛有限公司、香港品冠国际联合集团有限公司，分别持有其 89.2227%股权、9.8369%股权、0.9404%股权。中粮包装（香港）有限公司是中粮包装控股有限公司的全资子公司。 关联关系：公司董事周原、沈陶在中粮包装担任非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其与公司构成关联关系。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：浙江纪鸿包装有限公司 住所：海宁高新技术产业园区春潮路88号 法定代表人：张美圆 注册资本：4,000万美元 成立日期：2014年1月13日 主营业务：金属包装容器、纸制品、塑料薄膜、塑料包装箱及容器的生产与销售。 股权结构：纪鸿国际有限公司100%控股。 主要财务数据： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总额 18,187.5 负债总额 2,343.4 净资产 15,844.1 应收款项总额 0 项目 2016年 主营业务收入 0 营业利润 -335.5 净利润 -294.2 经营活动产生的现金流净额 -529.6 （注：上述数据已经审计） 本次关联交易标的为堆龙鸿辉收购纪鸿包装19%股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不涉及债权债务转移事宜。 四、交易协议的主要内容 1. 转让方：纪鸿国际有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“乙方”） 2. 甲方自愿将其所持有纪鸿包装19%的股权计760万美元的出资额转让给 乙方，其中甲方已工商实缴的374.25万美元以2,487万元人民币或等值美元（兑 换汇率以汇入当日中国人民银行公布的基准汇率中间价为准）的价格转让给乙方，未工商实缴的385.75万美元以美元或等值人民币（兑换汇率以汇入当日中国人民银行公布的基准汇率中间价为准）由乙方出资给纪鸿包装。乙方同意依据本协议约定的条件受让上述股权。 3. 甲、乙双方中由于其中一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履 行的，则由过失的一方承担违约责任；如属甲、乙双方的过失，则根据实际情况由甲、乙双方分别承担各自应承担的违约责任。 4. 本协议自甲、乙双方签订之日起生效。 五、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价依据为：基于目标公司净资产及各方协商结果确定交易价格。 六、涉及关联交易的其他安排 根据协议，在本次交易完成后，公司将向纪鸿包装派驻一名董事。本次交易不涉及本公司高层人士变动；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 七、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 本次公司与关联方中粮包装共同投资浙江地区的包装厂，进一步增强了双方的战略协同性，有利于双方发挥各自优势拓展新客户；提升了公司在长三角地区对客户的服务能力，有助于公司进一步开拓新市场。该投资符合公司提升金属包装主业竞争力的战略发展方向。 本次投资对公司的日常生产经营和财务状况无重大影响。 八、当年年初至2月底与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2017年1月1日至2月底，公司向中粮包装采购原材料13,156.74万元， 公司向中粮包装销售产品1,869.07万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司事前已向我们提交了相关资料。经核查，我们认为：本次关联交易是公司正常经营的需要，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性；本次关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决。据此，我们一致同意本次公司与关联方共同收购的事项。 十、备查文件 1．奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2017年第一次会议决议； 2. 奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会2017年第一次会议决议； 3. 独立董事事前认可及对相关事项发表的独立意见； 4. 股权转让协议。 特此公告。 奥瑞金包装股份有限公司 董事会 2017年3月16日