股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-012 浙江三花智能控制股份有限公司 关于杭州三花微通道换热器有限公司 实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015年7月，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称本公司或公司） 完成对杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）的并购重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）的有关规定，本 公司现将三花微通道2016年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。 一、基本情况 三花微通道于2006年8月4日登记注册，现持有由杭州市市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为91330101790921719C的营业执照。三花微通道主要 经营活动为微通道换热器产品及其组件的研发、生产与销售。客户对象为国内外空调主机厂。 经公司股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文 核准，本公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司所持三花微通道的100%股权。标的股权以收益法评估值为基准，协议作价128,000万元。 本公司于2015年7月3日办妥标的股权的工商过户变更登记手续，完成对 三花微通道的并购重组。 二、盈利预测与利润承诺 (一) 盈利预测 在本次并购重组交易中，标的资产以收益现值法评估值为作价依据。根据3 坤元资产评估有限公司出具的《浙江三花股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州三花微通道换热器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报�z2015�{59号），2015年度、2016年度及2017年度，三花微通道归属于母公司所有者的净利润预测数分别为11,002.90万元、14,059.81万元和17,462.61万元，合计42,525.32万元。 (二) 利润承诺 本次并购重组交易有利润补偿机制。根据协议之约定，2015年度～2017年 度为利润补偿期间，利润口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。浙江三花绿能实业集团有限公司承诺，三花微通道在利润补偿期间实现利润之和不低于42,525.32万元。否则，本公司将以1元的价格向浙江三花绿能实业集团有限公司回购应补偿的股份数量并予以注销。协议对股份补偿数的计算模式作出了明确约定。 三、盈利预测与利润承诺完成情况 三花微通道的2016年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕1092号）。 (一) 盈利预测完成情况 2016年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润为15,799.54万 元，较预测数14,059.81万元多1,739.73万元，盈利预测完成率为112.37%。 (二) 业绩承诺完成情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第三十五条 的规定，三花微通道2016年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下表： 单位：万元 项目 序号 2016年度 归属于母公司所有者的净利润 A 15,799.54 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 B 493.08 扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润 C=A-B 15,306.46 利润承诺数 D 14,059.81 承诺利润完成率 E=C/D 108.87% 公司管理层认为，三花微通道已完成2016年度利润承诺数。待三年利润承 4 诺期届满，本公司将根据三花微通道累计实现利润情况来确定是否需实施股份回购补偿。 浙江三花智能控制股份有限公司 董事会 2017年3月20日 5