浙江三花智能控制股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在2016年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 公司现有独立董事3名，达到公司全体董事总人数9名的三分之一。 一、出席董事会及股东大会情况 2016年度，公司共召开7次董事会，本人出席会议情况如下： 本年召开董事会次数 亲自出席 委托出席 投票次数 姓名 （次） （次） （次） （反对次数） 计骅 7 7 0 0 2016年度，公司共召开4次股东大会，本人出席会议情况如下： 姓名 本年召开股东大会次数（次） 亲自出席（次） 计骅 4 0 二、对相关事项发表独立意见的情况 （一）2016年1月19日，本人于公司第五届董事会第十五次临时会议上， 对以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项发表了如下独立意见： 公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7,264.53万元。 （二）2016年2月2日，本人于公司第五届董事会第十六次临时会议上， 对使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了如下独立意见： 在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过18000万元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，符合公司和股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用不超过18000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以滚动使用。现金管理购买的产品购买日有效期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。 （三）2016年4月13日，本人于公司第五届董事会第十七次临时会议上， 对相关事项发表了如下事前认可意见和独立意见： 1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （1）控股股东及其他关联方资金占用情况 报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2015年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。（2）对外担保情况 1)截至报告期末，本公司及控股子公司已审批的担保额度合计为 127,100.00 万元，报告期内担保实际发生额 53,266.48 万元，实际担保余额为 46,728.40万元，占公司2015年末经审计净资产比例的10.04%，上述发生的担保 均为本公司对控股子公司提供担保。 2)截止2015年12月31日，本公司对控股子公司的关联担保情况如下表： 单位：人民币万元 担保方名称 担保对象名称 融资业务 期末担保金额 担保起始日 担保到期日 SanhuaAWECO Appliance Systems 银行借款 14,190.40 2015.01.23 2016.12.23 GmbH（三花亚威科） 本公司 SanhuaAWECO Appliance Systems 银行借款 7,095.20 2015.06.15 2016.12.23 GmbH（三花亚威科） SANHUAINTERNATIONAL 银行借款 5,000.00 2015.03.27 2016.03.12 SINGAPORE PTE.LTD SANHUAINTERNATIONAL 银行借款 5,000.00 2015.05.15 2016.04.28 SINGAPORE PTE.LTD SANHUAINTERNATIONAL 银行借款 4,800.00 2013.04.23 2016.04.10 SINGAPORE PTE.LTD SANHUAINTERNATIONAL 银行借款 10,642.80 2015.12.09 2018.12.07 SINGAPORE PTE.LTD 小计 46,728.40 3)公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。 4)截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2015年12月31日的违规对外担保情况。 2、关于公司利润分配预案的独立意见 我们认为公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》和公司《公司章程》等规定，我们同意公司董事会提交的2015年度利润分配预案。 3、关于使用公司自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见 本次使用公司自有闲置资金购买银行理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司已建立了委托理财的内部控制制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品事项。 4、关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见 公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，也适合公司生产经营实际情况的需求。公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 5、关于公司日常关联交易事项的事前认可意见 公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2016年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。 同意将公司2016年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。 6、关于公司日常关联交易事项的独立意见 2016年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。 公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司的日常关联交易事项。 7、关于采购生产设备关联交易事项的事前认可意见 公司提交了关于采购生产设备关联交易事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：采购生产设备关联交易系日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。 同意将关于采购生产设备关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。 8、关于采购生产设备关联交易事项的独立意见 关于采购生产设备关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。 公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意该关联交易事项。 9、关于续聘会计师事务所的事前认可意见 公司提交了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关信息资料，经认真核查，对公司关于续聘会计师事务所事项发表如下事前认可意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是全国性大型会计审计专业服务机构，综合实力较强，自2001年一直承担本公司审计业务。 同意将关于续聘会计师事务所事项之相关议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。 10、关于续聘会计师事务所的独立意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2001年承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2016年度审计机构。 （四）2016年8月6日，本人于公司第五届董事会第十九次临时会议上， 对相关事项发表了如下事前认可意见和独立意见： 1、关于公司关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见（1）控股股东及其他关联方资金占用情况 报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2016年6月30日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。（2）对外担保情况 1)截止报告期末，本公司及控股子公司已审批的担保额度合计为148,278.46 万元。报告期内担保实际发生额合计为33,815.96万元，报告期末实际担保余额 合计为44,878.46万元，占公司2015年6月末净资产的9.15%。上述发生的担保 均为本公司对子公司提供担保。 2)截止2016年6月30日，本公司对子公司的担保情况如下表： 单位：人民币万元 担保对象名称 期末担保金 担保类型 担保期 额 浙江三花制冷集团有限公司 15.96 连带责任保证 2016.02.23-2016.09.30 芜湖三花自控元器件有限公司 200.00 连带责任保证 2016.04.25-2019.04.25 SANHUA INTERNATIONAL 10,000.00 连带责任保证 2016.03.24-2019.03.09 SINGAPOREPTE.LTD SANHUA INTERNATIONAL 11,062.50 连带责任保证 2015.12.09-2018.12.07 SINGAPOREPTE.LTD Sanhua AWECO Appliance 23,600.00 连带责任保证 2016.05.31-2019.05.30 SystemsGmbH（三花亚威科） 3)公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。 4)截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2016年6月30日的违规对外担保情况。 2、关于调整募集资金投资项目投资进度的独立意见 公司本次调整募集资金投资项目投资进度是根据项目实际实施情况及公司经营发展的实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金用途，不存在损害全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。因此，我们同意公司调整募集资金投资项目投资进度的事项。 （五）2016年8月6日，本人于公司第五届董事会第二十次临时会议上，对 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了如下独立意见： 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，不影响募集资金项目的正常进行，符合股东利益最大化原则。公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规范性文件的规定。 因此，我们同意公司使用闲置募集资金11,000万元暂时补充流动资金，使 用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。 （六）2016年10月18日，本人于公司第五届董事会第二十一次临时会议 上，对相关事项发表了如下事前认可意见和独立意见： 1、关于共同发起设立新能源及智能汽车并购基金暨关联交易的事前认可意见 公司提交了关于共同发起设立新能源及智能汽车并购基金暨关联交易的相关资料，经认真核查，基于独立判断，认为：公司本次共同发起设立新能源及智能汽车并购基金，可充分利用社会资源及专业投资团队的优势，进一步探索丰富的盈利模式，围绕公司战略目标优先开展投资并购，符合公司未来长期发展战略。 本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 同意将共同发起设立新能源及智能汽车并购基金暨关联交易之相关议案提交公司第五届董事会第二十一临时会议审议。 2、关于共同发起设立新能源及智能汽车并购基金暨关联交易的事前独立意见 公司本次共同发起设立新能源及智能汽车并购基金，可充分利用社会资源及专业投资团队的优势，进一步探索丰富的盈利模式，围绕公司战略目标优先开展投资并购，降低并购风险，提高并购效率，对公司未来发展将产生积极影响，符合公司未来长期发展战略。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次公司共同发起设立新能源及智能汽车并购基金暨关联交易事项。 三、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作 1、公司的信息披露情况。本人对公司的募集资金置换预先已投入募投自筹项目资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、利润分配、关联交易、关于调整募集资金投资项目投资进度、发起设立新能源及智能汽车并购基金暨关联交易等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，在2016年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作，以保障社会公众股东和投资者的知情权。 2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2016年内本 人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。主动进行实地考察、调研，凡经董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，详细询问相关议案的背景资料和决策依据，调阅有关资料，必要时进行现场调查，获取做出决策所需要的信息，提出相关意见和建议，讨论方案的进一步完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见，切实维护广大社会公众股股东的利益。 3、自身学习情况。报告期内，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，加深了对相关法规尤其是涉及公司信息披露和董事行为等相关法规的理解和自觉保护社会公众股东权益的思想意识。本人会不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实保护公司及社会公众投资者的合法权益。 四、其他工作情况 1、未有提议召开董事会情况发生； 2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 五、联系方式 计骅：0571-28875509 浙江三花智能控制股份有限公司 独立董事：计骅 2017年3月20日