山西焦化股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 （二�一七年三月十七日） 各位股东： 我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2016年度履行职责情况报告如下： 一、2016年度出席公司董事会会议的情况 姓名 应参会次数 亲自出席 委托出席 缺席 刘俊彦 8 7 1 0 赵鸣 8 8 0 0 史竹敏 8 8 0 0 二、审议董事会议案及发表独立意见情况 报告期内，我们按规定出席了公司召开的8次董事会会议，对公司 重大资产重组、对外担保、关联交易、融资租赁、人事任免等重大事项进行了审议，并发表了独立意见。 （一）定期报告审议情况 2016年，公司第七届董事会第八次、第十次、第十二次、第十三次 会议，分别对公司 2015 年年度报告、2016年第一季度报告、半年度报 告、第三季度报告进行了审议，并在董事、高级管理人员对公司定期报告的书面确认意见上签字。我们作为董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）对外担保审议情况 2016年公司向山西三维提供了以下连带责任担保。分别为： （1）2016年2月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过， 为山西三维向中国建设银行洪洞支行贷款2.5亿元提供连带责任担保。 截至2016年12月31日，山西三维实际贷款2.5亿元。 （2）2016年10月26日，公司第七届董事会第十三次会议审议通 过，为山西三维在华夏银行太原分行1.7亿元授信提供连带责任担保。 截至2016年12月31日，山西三维未在华夏银行太原分行贷款。 作为公司独立董事，我们对上述对外担保事项进行了认真审核，一致认为：公司向山西三维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略。 （三）关联交易审议情况 1、2016年3月25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关 于2016年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。此议案为关联交 易议案，表决时公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事进行表 决并一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为： （1）为保证正常的生产经营，公司向关联方山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向焦煤集团及其子分公司销售甲醇等产品，拓展了公司产品销售渠道，提高了货款回收率和资金利用率。该关联交易是公司生产经营所需的，符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略。 （2）公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签订相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。 2、2016年10月26日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过 了《关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租2亿元的议案》。此议案为 关联交易议案，表决时公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事 进行表决并一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：该融资租赁业务，能够扩展融资渠道，优化债务结构，盘活公司资产, 有利于缓解公司流动资金压力，提升运营能力，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。 （四）人事任免事项审议情况 2016年8月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关 于调整公司部分高级管理人员的议案》。作为公司独立董事，我们认为：本次对相关人员任免的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，经了解王文斌、乔军的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。同意公司董事会聘任王文斌担任财务总监、乔军担任总法律顾问；解聘杨世红财务总监职务，曾治平副总经理职务。 （五）重大资产重组审议情况 2016年4月1日、10月26日、12月6日，公司分别召开第七届 董事会第九次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，作为公司独立董事，一致认为： 1、本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 2、3名非关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。会议 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》，有利于保证本次重大资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。 4、选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 5、本次重大资产重组有利于整合股东优质资源，增强公司的资本实力，改善公司财务结构，提升上市公司的经营效率，符合公司战略发展规划，有利于增强独立性、减少关联交易，符合全体股东的现实及长远利益。 （六）其它需发表独立意见的事项审议情况 1、2016年2月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关 于以部分土地使用权抵押贷款的议案》。根据公司生产经营需要，在中国银行山西省分行办理新增授信2亿元，期限为1年，由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保，并用公司两宗土地作抵押，一宗位于洪洞县明姜镇生产厂区土地，价值15492.61万元；另一宗位于洪洞县明姜镇南社村生产厂区土地，价值13743.15万元。作为公司独立董事，我们一致认为：该事项符合公司实际情况，能够缓解公司的流动资金压力，保障正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的合法权益。 2、2016年3月25日，公司第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。作为公司独立董事，我们一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券从业资格的会计师事务所，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司委托的审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，审计费用包括财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保信息披露的真实、准确和完整； 2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展情况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并在此基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 四、履行独立董事职责所做的其他工作 为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以及相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易所组织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业务水平。 2017 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度， 重点关注对外担保、关联交易、重大资产重组、高管人员任免等重大事项，忠实勤勉地履行独立董事职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益。