光大证券股份有限公司 关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票 2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为山西焦化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司2016年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、光大证券对公司2016年度募集资金使用情况的核查工作 光大证券认真审阅了公司董事会编制的《关于2016年度募集资金实际存放 与使用情况的专项报告》，通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，询问公司相关人员等方式，对公司2016年募集资金使用情况，以及公司《关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。 二、 证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可�z2012�{1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股 )20,000.00万股，每股发行价格为 7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费 4,992.00 万元后的募集资金为人民币151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为 75250188000582290 的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，公司本次募集资金净额为人民币150,288.00万元。 上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》验证。 三、 募集资金管理及专户余额情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。 根据管理制度并结合经营需要，公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国光大银行太原分行 75250188000434215 通知存款户 31,430.69中国光大银行太原分行 75250181000547651 定期存单户 19,326.35合计 -- -- 50,757.04上述存款余额中，已计入募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）5,401.14万元（其中2013年度1,970.82万元，2014年度1,133.23万元，2015年度1,459.95万元，2016年度837.14万元）。 四、募集资金使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。 截至2016年12月31日，募集资金累计投入104,932.10万元，尚未使用的金额为50,757.04万元（其中募集资金45,355.90万元，专户存储累计利息扣除手续费5,401.14万元）。 五、募集资金投向变更的情况 2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 七、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2013年7月12日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用公司本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计 44,236.32万元。致同会计师事务所就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了出具的“致同专字（2013）第110ZA1396号”签证报告。 八、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2017）第110ZA0789 号《关于山西焦化股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报 告》，报告认为： 山焦股份公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关 格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，本保荐机构认为：公司2016年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。 附表一：2016年度募集资金使用情况对照表