证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2017-006 四川川大智胜软件股份有限公司 关于与四川大学合作建设“智能系统研究院”并在10年内持续向 该院提供横向委托开发经费暨2017年度与四川大学日常关联交 易额度预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2017年3月20日，公司第六届董事会第四次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于四川大学合作建设“智能系统研究院”并在10年内持续向该院提供横向委托开发经费暨2017年度与四川大学日常关联交易额度预计的议案》。 1. 与四川大学合作共建“智能系统研究院”提供委托开发经费 新一代人工智能技术带来新一轮技术革命大潮，作为公司在人工智能及相关产品领域战略布局的重要一环，公司于2016年与四川大学签署《产学研战略合作协议》，其中包括合作共建“四川大学智能系统研究院”，公司董事长游志胜教授兼任该研究院负责人。公司在10年内每年向该院提供500万元横向委托开发经费，合计5,000万元。此交易属日常关联交易。 2.2017年度与四川大学的日常关联交易额度 公司和四川大学有长期的产学研合作关系，每年双方均有日常关联交易，包括：四川大学向公司提供劳务或服务，公司向四川大学提供劳务或产品。除上述合作共建“智能系统研究院”提供委托开发经费外，2017年度公司与关联方四川大学的日常关联交易额度预计不超过4,100万元（含4,100万元）。 董事会审议该项议案时，在四川大学任职的关联董事游志胜、杨红雨 均回避表决。 公司与四川大学合作建设“智能系统研究院”并在10年内持续向该院提供横向委托开发经费暨2017年度与四川大学日常关联交易额度预计事项已事先取得了公司独立董事的认可。独立董事事前认可意见、关于本次日常关联交易额度预计的独立意见全文登载于2017年3月21日巨潮资讯网。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定，公司与四川大学上两项日常关联交易额度合并后，累计额度为9,100万元，超过公司上一年经审计净资产的5%且达到3,000万元，需提交股东大会审议通过后方能生效。 （二）预计日常关联交易类别和金额 合同签订金额 上年实际发生 关联交易类别 或预计金额 发生金额 占同类业 务比例（％） 公司向关联方提供劳务或产品 不超过2,500万元 405.63万元 1.28% 公司接受关联方提供的劳务、产品 不超过1,600万元 712.44万元 2.74% 与关联方共建“智能系统研究院”，公司10年内 5,000万元 ―― ―― 平均每年向关联方提供委托开发经费500万元 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2017年1月1日至目前为止，公司与四川大学未发生日常关联交易。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 四川大学为教育部直属重点大学，也是国家“211工程”和“985工程”重点建设的大学，其法定代表人为谢和平，开办资金为128,624万元，住所位于四川省成都市一环路南一段24号。 （二）与公司的关联关系 四川大学目前持有公司股票15,724,800股，占公司总股本的6.97%，为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四项规定的关联法人。同时，公司现任董事游志胜、杨红雨，监事王安文、副总经理兼董事会秘书宋万忠、副总经理刘健波、毋攀良、副总经理兼总工程师张建伟均任职于四川大学。 （三）履约能力分析 四川大学作为教育部直属重点大学，有着很强的科研能力和良好的信誉。目前公司已与其建立了成熟、规范、稳定、运行良好的产学研合作模式，双方近年来相互之间存在多次项目委托、研发合作，从未出现履约纠纷。 三、关联交易主要内容 （一）交易的定价政策及定价依据 公司与四川大学之间的关联交易遵照公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。 （二）交易金额 公司与四川大学合作共建“四川大学智能系统研究院”，公司在10年内每年向该院提供500万元横向委托开发经费，合计5,000万元。此外，2017年度公司因日常经营需要，还将预计与四川大学发生日常关联交易预计总额不超过4,100万元（含4,100万元）。 （三）交易协议签署情况 2016年12月20日，公司与四川大学签署《产学研战略合作协议》，其中包括合作共建“四川大学智能系统研究院”，协议中明确“公司拟在10年内每年向该院提供500万元横向委托开发经费”事项，需经公司董事审议通过并提交股东大会审议通过后执行（详见2016年12月22日公司公告，公告编号：2016-043 ）。具体到每年度执行时，双方将专门订立合同，规定各自承担的任务、经费、保密条款、责任、权利、知识产权归属和推广应用等事宜。 除上述交易外，公司与四川大学的年度例行日常关联交易，具体执行时，双方将专门订立合同，规定各自承担的任务、经费、保密条款、责任、权利、知识产权归属和推广应用等事宜。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易目的 公司和四川大学之间有长期形成的产学研合作关系，每年公司和四川大学之间均有日常关联交易，包括：公司和四川大学共同承担国家相关科研项目，公司委托四川大学多个科研团队研发任务，四川大学向公司采购相关产品，四川大学委托公司开发任务等。2017年，公司和四川大学间的日常关联交易预计主要包括：（1）四川大学因提升科研教学条件和改善校园交通及安全管理的需要，向公司采购产品交通管理、人脸识别、虚拟现实产品等；（2）双方联合申报的国家科技项目在执行阶段中，按项目合同书规定向对方支付经费；（3）公司2015年定向增发募投项目有部分计划委托四川大学承担；（4）公司和四川大学合作共建“四川大学智能系统研究院”，公司向四川大学提供500万元的横向合作经费。 （二）关联交易对上市公司的影响 公司与四川大学的关联交易依照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》，遵循公平、公正、公开的原则，有利于公司经营活动正常进行，符合公司和股东的利益。本公司在执行上述合同时独立决策、自主经营，不依赖任何关联方，关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不利影响。 五、独立董事事前认可及独立意见 独立董事对该事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为：公司与关联方四川大学发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会对公司与四川大学2017年度的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。 六、其他 上述公司与四川大学签署《产学研战略合作协议》中约定的“公司拟在10年内每年向该院提供500万元横向委托开发经费”事项，协议期限超过3年，根据深交所《股票上市规则》第10.2.13条规定，公司将每3年重新履行审议程序及披露义务。 七、备查文件 （一）公司第六届董事会第四次会议决议 （二）公司独立董事事前认可该交易额度的书面文件、独立董事意见（三）招商证券关于公司日常关联交易核查意见 特此公告。 四川川大智胜软件股份有限公司 董 事 会 二�一七年三月二十一日