证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2017-006 深圳市瑞凌实业股份有限公司 关于全资子公司收购高创亚洲（江苏）科技有限公司100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年3月19日，深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞 凌股份”）第三届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司收购高创亚洲（江苏）科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：一、关联交易概述 （一）交易概述 因经营及发展需要，以及为彻底解决全资子公司常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司（原金坛市瑞凌焊接器材有限公司，以下简称“金坛瑞凌”）与高创亚洲（江苏）科技有限公司（以下简称“江苏高创”）之间的关联交易，公司全资子公司金坛瑞凌拟以自有资金人民币3600万元（约合525万美元，以实际支付时汇率折算额为准）的价格收购高创亚洲科技有限公司（以下简称“高创亚洲”）持有的江苏高创100%股权。收购完成后，金坛瑞凌持有江苏高创100%股权。本次交易中，江苏高创为高创亚洲的全资子公司，邱文女士持有高创亚洲90%的股权，邱艳女士持有高创亚洲10%的股权。公司董事长、实际控制人邱光先生与邱文、邱艳分别为兄妹、姐弟关系；同时，邱文女士曾于2012年4月23日-2016年10月28日期间担任公司董事会秘书。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，高创亚洲为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联交易的审批程序 1、此项交易已经金坛瑞凌股东会批准。 2、此项交易已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议，其中关联董事邱光、齐雪霞回避表决，该议案以7票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果获得了通过。 3、对于此项交易，已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 5、此项交易尚需股东大会审议通过《关于公司豁免履行承诺的议案》，同意公司豁免履行“不与高创亚洲发生任何关联交易的承诺”后方可实施。 （三）本次收购股权的资金来源于金坛瑞凌自有资金。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、高创亚洲科技有限公司 公司类型：香港注册有限公司 注册地址： 中国香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业大厦15楼1501室 主要办公地点：中国香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业大厦15楼1501室 注册资本： 1000HKD 公司注册证书号码： 0857073 商业登记证号码：33864851-000--08-16-6 成立日期：2003-8-13 2、股东情况： 股东名称 注册资本（港元） 实收资本（港元） 持股比例 邱文 900 900 90% 邱艳 100 100 10% 合计 1000 1000 100% 3、主要业务情况： 高创亚洲系于2003年8月13日在香港注册成立，主要业务为对外投资。2009 年至今除持有江苏高创100%股权外未开展其他经营活动，也没有投资其他的企 业。 4、最近一年主要财务数据： 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 总资产 2,888.98 净资产 -335.32 项目 2016年度 营业收入 0 净利润 -4.44 5、关联关系说明： 高创亚洲股东邱文女士、邱艳女士与公司董事长、实际控制人邱光先生分别为兄妹、姐弟关系；同时，邱文女士曾于2012年4月23日-2016年10月28日期间担任公司董事会秘书。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，高创亚洲为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 本次关联交易的标的为江苏高创100%股权，标的公司基本情况如下： 1、高创亚洲（江苏）科技有限公司 公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 注册地址：常州市社头镇工业集中区社罗南路 注册资本：400万美元 法定代表人：邱文 注册号：320400400018202 成立日期：2006年5月9日 经营范围：高效焊装生产设备的研究、开发、制造，销售自产产品；自有厂房出租。 2、标的公司主营业务： 江苏高创系于2006年注册成立。2007-2008年主营业务为生产销售接插线等 焊机配件、同时还从事少量受托加工及少量焊割设备的生产销售，为解决关联交易问题及避免潜在的同业竞争，金坛瑞凌于2008年12月收购了江苏高创的部分经营性资产。2009年至今，江苏高创除出租部分自有厂房外未开展其他经营活动。 3、标的公司股东情况： 股东名称 注册资本（万美元）实收资本（万美元）持股比例 高创亚洲科技有限公司 400 400 100% 合计 400 400 100% 本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 4、标的公司财务情况 公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏高创2015年度及2016年度财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高创亚洲（江苏）科技有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZI40003号，以下简称“ 《审计报告》 ”），江苏高创最近两年财务情况如下： 单位：人民币万元 主要财务数据 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 2,406.55 2,433.98 其中：货币资金 1,878.62 74.26 其他应收款 19.94 1,820.22 其他流动资产 0.74 0 流动资产合计 1,899.30 1,894.47 固定资产 380.86 409.91 无形资产 126.4 129.6 非流动资产合计 507.26 539.51 总负债 10.00 6.84 其中：应付职工薪酬 0.50 0.43 应交税费 9.50 6.40 流动负债合计 10.00 6.84 净资产 2,396.55 2,427.14 主要财务数据 2016年度 2015年度 营业收入 47.35 60.96 营业利润 -30.59 -26.01 净利润 -30.59 -24.63 经营活动产生的现金流量净额 1,804.36 24.37 5、标的公司资产及盈利情况说明： （1）流动资产：截至2016年12月31日，标的公司的流动资产主要为货币 资金，另包含少量的其他应收款、其他流动资产等。 （2）固定资产：截至2016年12月31日，标的公司的固定资产主要为房产， 另包含少量配套的相关机器设备等。 （3）无形资产：截至2016年12月31日，标的公司的无形资产全部为其所 拥有的土地使用权。 目前江苏高创除拥有部分房地产出租外，没有进行其他生产经营活动，其近年亏损原因系江苏高创对房产及土地使用权计提折旧摊销所致。 6、交易标的的评估情况 公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，银信资产评估有限公司出具了《深圳市瑞凌实业股份有限公司全资子公司常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购高创亚洲（江苏）科技有限公司股权所涉及的高创亚洲（江苏）科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（银信评报字[2017]沪第0053号）（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，在评估基准日2016年12月31日，江苏高创经审计的账面总资产2,406.55万元，总负债10.00万元，股东全部权益为2,396.55万元。采用资产基础法评估后的总资产价值4,350.69万元，总负债10.0万元，净资产4,340.69万元，较账面净资产增值1,944.14万元，增值率81.12%。评估汇总结果见下表： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1,899.30 1,898.56 -0.74 -0.44 非流动资产 507.25 2,452.13 1,944.88 383.42 其中：固定资产 380.86 785.57 404.71 106.26 无形资产 126.40 1,666.56 1,540.16 1,218.48 资产总计 2,406.55 4,350.69 1,944.14 80.79 流动负债 10.00 10.00 - - 负债合计 10.00 10.00 - - 净资产 2,396.65 4,340.69 1,944.14 81.12 上述资产评估增值的主要原因如下： （1）房屋建筑物账面值379.77万元，评估值785.22万元，评估增值405.45 万元，增值率为106.76%。增值原因：一、近年来建筑材料、人工价格上涨，导 致评估原值增值；二、房屋建造时间较早，房屋建筑物会计折旧年限比评估耐用年限短，会计已计提折旧较大，账面净值较低，导致评估净值增值。 （2）无形资产-土地使用权账面值126.40万元，评估值1,666.56万元，评估 增值1,540.16万元，增值率1,218.48%，主要原因是该被评估单位取得地块的时 间较早，随着经济的发展，片区地价上涨，导致评估增值。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易标的资产定价参考银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中评估后的净资产4,340.69万元，经交易各方友好协商确定江苏高创100%股权的交易价格为人民币3,600万元，交易价格公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、拟签署的交易协议的主要内容 出让方：高创亚洲科技有限公司 受让方：常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司 1、转让的标的 出让方同意将其在高创亚洲（江苏）科技有限公司中的出资额400万美元， 占有该公司100%的股权出售和转让给受让方，受让方同意向出让方购买并接受 该等转让。 2、股权的对价 双方同意出售转让该股权的对价（购买价）为3600万元人民币。 3、股权对价的交割期限及方式 受让方应自股权变更登记完成之日起十个工作日向出让方支付全部对价。 受让方应该以现金形式向出让方支付对价。 双方约定，受让方支付对价以下述条件为前提： （1）、相关的登记机关已签发了新的营业执照； （2）、本协议下出让方及受让方所作的声明和保证在本合同签署及付款之日皆是真实的。 4、其它 本协议经出让方与受让方签名、盖章后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及其他安排。本次交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争问题。收购完成后，江苏高创成为公司子公司金坛瑞凌的全资子公司，可以做到与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 金坛瑞凌收购江苏高创股权，主要是为了降低因土地升值产生的生产成本，并利用江苏高创所拥有的土地和房产为其业务及产能扩张做储备，同时彻底解决与江苏高创的关联交易，具体如下： 1、降低金坛瑞凌因土地升值产生的生产成本 高创亚洲所拥有的房产和土地使用权位于金坛市，地处中国发展最快、最具活力的长江三角洲中心地带，隶属江苏省常州市，距常州主城区25分钟车程，在常州――金坛一体化总规划下，已全面融入常州城市功能配套辐射范围。金坛位于中国最大的经济核心区――长江三角洲及长江沿岸地区，是苏锡常都市圈与南京都市圈交界处重要的节点城市。金坛的5小时经济圈内包含了长三角20个城市共4.35亿人口（约占中国总人口的1/3），创造了中国50%以上的GDP。金坛距上海、南京、杭州、无锡、苏州等长三角地区的17个主要城市车程在2小时以内。在金坛区发布的“十三五”政府性重点交通类工程（项目）实施计划清单中，金坛区将建设一系列交通工程项目，改善当地交通条件，推动经济持续快速发展。独特的地理位置，立体化的交通环境成为国内外客商投资首选之地，加之政府招商引资的优惠政策，吸引了一大批企业入驻，因此投资者对厂房的需求也很旺盛。从中国城市地价动态监测网可以看出近年来常州地价呈上涨趋势，2016年工业用地均价为380元/平方米。近5年工业用地环比增速分别为2.13%、0.60%、0.53%、0.53%、0.26%。由于土地的稀缺性，工业用地地价会持续保持增长的趋势。金坛厂房租金水平也会收工业用地地价水平影响而上升。 金坛瑞凌的主要业务是生产焊接及切割配件，近三年的净利润如下（2016年数据为未经审计数据，2015年和2014年数据为经审计数据）： 指标 时间 2016年 2015年 2014年 营业收入（万元） 2,149.59 1,935.37 3,615.72 净利润（万元） 85.01 42.09 257.39 从上述数据可知，金坛瑞凌的净利润及净利率水平相对偏低，对成本较为敏感。未来金坛瑞凌若继续租赁厂房生产，势必受到租金上涨的成本压力影响。通过收购江苏高创股权，不仅化解了金坛瑞凌日常经营面临的生产场地不确定性问题，有利于配合公司实施未来发展战略，更可以享受土地未来升值带来的利益。 2、突破现有厂地限制，为金坛瑞凌业务及产能扩张做储备 金坛瑞凌现有业务主要为焊接及切割配件的生产，由于一直没有自有厂房，这限制了金坛瑞凌业务的进一步发展和扩张。 本次收购江苏高创股权，借助江苏高创的相关房产和土地，可以扩大金坛瑞凌的生产规模，将金坛瑞凌的产品线延伸至焊机配套原材料、焊接及切割配件和部分规格逆变焊机等领域，使金坛瑞凌成为公司在焊接领域及上下游扩张的重要支撑基地。 3、彻底解决金坛瑞凌和江苏高创的关联交易问题 金坛瑞凌目前仍租赁江苏高创的房产作为生产经营场所。本次金坛瑞凌收购江苏高创100%股权后，江苏高创将成为金坛瑞凌全资子公司，将彻底解决金坛瑞凌和江苏高创的关联交易问题，增强了金坛瑞凌经营的独立性，保障了金坛瑞凌经营的稳健发展。 4、有利于金坛瑞凌人员稳定 金坛瑞凌成立至今，已形成以当地人员为主的稳定的管理、技术团队以及其他员工队伍。若搬迁至其他地方，现有的绝大部分管理、技术团队与员工可能会解除劳动合同关系，公司需要在新厂房当地重新招聘，耗费公司大量的人力成本和培训成本，且人员流动性较大，招聘难度也较高，短期内将难以形成熟练、稳定的员工队伍，对金坛瑞凌的生产运营势必产生不利影响。 （二）风险评估 1、本次收购的审批风险 本次收购尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次收购的股东大会的审议，上述审批事项能否顺利通过均存在不确定性。 2、新增固定资产折旧和无形资产摊销影响利润的风险 本项目实施后，金坛瑞凌将新增固定资产和无形资产，存在新增固定资产折旧和无形资产摊销影响利润的风险。金坛瑞凌将通过延伸产品线、扩大生产规模等增加收入，提高企业效益，同时尽量降低固定资产折旧和无形资产摊销对公司效益的影响。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，自今年年初至披露日，金坛瑞凌与江苏高创累计已发生房产租赁的日常性关联交易12万元，该日常性关联交易已经公司第三届董事会第六次会议和2015年年度股东大会审议通过，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 除上述房产租赁的日常性关联交易外，公司与高创亚洲、江苏高创未发生其他关联交易。 九、公司独立董事意见 公司的独立董事对本次关联交易进行了事前审查，同意公司将本次关联交易事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见： 经核查，公司全资子公司金坛瑞凌收购江苏高创100%股权暨关联交易事项， 有利于金坛瑞凌降低因土地升值产生的生产成本；突破现有厂地限制，为业务及产能扩张做储备；彻底解决金坛瑞凌和江苏高创的关联交易问题，是公司业务发展及生产经营的正常所需。该关联交易以审计评估后的净资产为参考依据，遵循公平、公正、公开的原则，经交易各方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意《关于全资子公司收购高创亚洲（江苏）科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 十、备查文件 （一）公司第三届董事会第十次会议决议； （二）独立董事对公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；（三）独立董事对公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见； （四）公司第三届监事会第九次会议决议； （五）股权转让协议（草案）； （六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高创亚洲（江苏）科技有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZI40003号）； （七）银信资产评估有限公司出具的《深圳市瑞凌实业股份有限公司全资子公司常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司拟收购高创亚洲（江苏）科技有限公司股权所涉及的高创亚洲（江苏）科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（银信评报字[2017]沪第0053号）。 特此公告。 深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会 二�一七年三月十九日