证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2017-020 东莞劲胜精密组件股份有限公司 关于全资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司 提供履约担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）主营数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务，结合行业特点、客户需求等情况，为部分客户采用融资租赁或银行贷款方式采购设备产品提供担保。创世拟为采用融资租赁或银行贷款方式采购设备产品的客户提供合计不超过100,000.00万元（单位：人民币，下同）的担保，公司在此额度范围内为创世纪的对外担保提供履约担保。现将有关情况公告如下：一、担保情况概述 公司全资子公司创世纪主营数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务，该领域下游客户采用融资租赁或银行贷款方式采购整机厂商设备，整机厂商提供回购担保或保证担保，属于高端装备制造行业较为普遍的销售模式。创世纪的部分客户采用融资租赁或银行贷款方式采购设备产品，存在担保需求。为满足数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务的客户需求、增强客户粘性、快速回笼资金，创世纪根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证担保及回购担保为主）。 创世纪拟在本担保议案批准之日起一年内，为客户提供金额合计不超过 100,000.00万元的担保，公司在此额度范围内为创世纪的对外担保提供履约担保， 担保金额占公司2015年度经审计净资产的20.07%。 2017年3月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全 资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司提供履约担保的议案》，同意创世纪为客户提供担保及公司为创世纪的对外担保提供履约担保的相关事项。本次会议同时审议通过了《关于公司及全资子公司 2017年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，公司拟为全资子公司的银行信贷提供总金额不超过160,000.00 万元的担保，占公司2015年度经审计净资产的32.11%。截至2017年2月28日， 公司及其控股子公司的对外担保金额(含公司对子公司的担保)为118,662.59万 元，占公司2015年度经审计净资产的23.81%。综上所述，公司对外担保金额累 计已超出董事会的审批权限，同时公司全资子公司提供担保的对象可能包含资产负债率超过70%的客户，本次担保事项尚需提交股东大会审议。 本次创世纪为客户提供担保，公司在此额度范围内为创世纪的对外担保提供履约担保的相关事项，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、担保方案概述 在保证担保方式下，客户采用融资租赁或银行贷款方式购入创世纪产品。创世纪为客户提供担保，公司为创世纪提供履约担保：如客户未按期偿还融资租赁租金或银行贷款本息，创世纪则将承担连带清偿责任。如创世纪未能承担该连带清偿责任，公司将承担该连带清偿责任，代客户偿还融资租赁租金或银行贷款本息。截至2017年2月28日，创世纪为客户提供的保证担保余额为5,779.23万元。 在回购担保方式下，客户采用融资租赁方式购入创世纪产品。创世纪与融资租赁公司签订回购合同，保证回购涉及客户违约的产品，公司为创世纪的回购担保提供履约担保：如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回客户所欠全部或部分款项，创世纪按照回购合同规定价格回购设备产品。如创世纪未能承担回购责任，公司将承担该回购责任，按照回购合同规定价格回购设备产品。截至2017年2月28日，创世纪为客户向融资租赁公司提供回购担保涉及的回购责任金额共计10,512.36万元，回购担保方式下未曾发生违约事件。 三、被担保人的基本情况 1、创世纪为数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务的客户提供回购担保或保证担保，属于高端装备制造行业较为普遍的销售模式。 本次全资子公司向客户提供担保，系促进公司数控机床、玻璃精雕机等高端装备产品销售的需要，创世纪下游客户较多，其将为资信状况良好、经第三方公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供回购担保或保证担保。 本次被担保对象中可能包含资产负债率超过70%的客户，公司将对其资信状况、 经营情况进行严格审核，严格执行风险控制措施。 2、公司为创世纪对客户的担保提供履约担保，在创世纪未能承担连带清偿责任或回购责任的情况下，公司将承担该责任，代客户偿还融资租赁租金或银行贷款本息。被担保人系公司全资子公司创世纪： 公司名称：深圳市创世纪机械有限公司 统一社会信用代码：91440300783906254G 成立时间：2005年12月22日 注册地址：深圳市宝安区沙井街道东环路508号A座；在深圳市宝安区沙井 街道新二红巷工业路88号厂房一、二、三；黄埔居委南浦路152号设有经营场 所从事生产经营活动 法定代表人：夏军 注册资本：人民币30,000.00万元 经营范围：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）机械设备的生产及维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的生产及维修；光电技术及产品制造、维修；机械及机械零部件的加工及维修；五金制品、机电设备的生产及维修。 财务状况：根据未经审计的财务数据，截至2016年9月30日，创世纪总资 产为2,677,363,090.97 元，净资产为1,419,267,407.96 元；2016年前三季度， 创世纪实现营业收入979,177,384.88 元，净利润237,170,755.83 元。截至2016 年9月30日，创世纪的资产负债率为46.99%。 四、担保协议的主要内容 1、公司全资子公司为客户提供担保 担保方：深圳市创世纪机械有限公司。 被担保方：公司数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务资信状况良好、经第三方公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户。 担保方式：保证担保、回购担保。 担保金额：在本次担保议案批准之日起一年内，创世纪为客户提供金额不超过100,000.00万元的担保。 担保期限：根据客户申请信用支持或以融资租赁等方式购买设备的融资期限，由最终签订的担保协议确定。 2、公司为全资子公司提供履约担保 担保方：东莞劲胜精密组件股份有限公司。 被担保方：深圳市创世纪机械有限公司。 担保方式：为创世纪向客户提供的担保提供履约担保。在客户发生违约、创世纪未能承担连带清偿责任或回购责任的情况下，公司代客户偿还融资租赁租金或银行贷款本息。 担保金额：在本次担保议案批准之日起一年内，在创世纪为客户提供担保的额度内，为创世纪的对外担保提供履约担保。 担保期限：根据创世纪为客户提供担保的期限，由最终签订的担保协议确定。 本次创世纪为客户提供担保及公司为创世纪提供履约担保的相关事项暂未签署协议，将在公司股东大会审议通过后，被担保人发生实际资金需求时签署。 本次担保的详细情况以最终签署的担保协议为准。 五、担保的风险及应对措施 本次创世纪为客户提供保证担保或回购担保，公司为创世纪的对外担保提供履约担保，如出现客户违约情况，创世纪或公司将面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险。 为了防止或减少前述风险的发生，公司数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务采取的风险控制措施主要如下： 1、制定详细的客户资质评估流程：销售部门收集客户资料、风险管理部门审核客户资质、优良资质的客户资料提交给租赁公司审核、审核合格后签署相关协议。 2、业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况及变化情况。 3、对融资租赁的机器设备设远程控制密码，若客户不按照合同付款，创世纪可通过密码对机器进行远程锁定。 4、在开展实际业务时，优先选择为客户提供回购担保的形式，有效控制对外担保的风险。 5、回购担保方式下的融资租赁通常要求客户支付30%首付款，余款在未来2 到3年内按月支付；在剩余款项支付期间,如果出现违约而产生回购责任的情况， 机器的市场价值仍高于未支付的剩余货款金额，从而可以有效控制损失风险。 6、保证担保方式下的融资租赁，要求客户的股东共同签署反担保合同，以防止客户对设备做不当处置，利于最终采取协商方式解决纠纷或要求客户股东承担担保责任。同时可选择采取回购方式（权利义务转让）处理，取得设备所有权并取回设备，防止客户破产的情形下设备产品被作为破产财产处理。 经过多年的业务运营经验的积累，公司数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务已经建立了良好的风险防范体系，能够严格控制担保的风险。 六、审议意见 1、董事会意见 2017年3月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全 资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司提供履约担保的议案》，公司董事会认为： 作为设备销售的一种有效模式，为客户提供保证担保和回购担保有利于满足客户需求，促进数控机床、玻璃精雕机等设备的销售；创世纪拟为数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务资信状况良好的客户提供担保，公司为创世纪提供履约担保，已经实施了有效的风险控制措施，本次对外担保风险可控。公司董事会同意创世纪为客户提供担保及公司为创世纪提供履约担保的相关事项。 为便于顺利开展公司全资子公司为客户提供担保、公司为全资子公司提供履约担保事项，董事会拟提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的额度内处理本次担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及全资子公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。 2、独立董事意见 独立董事在认真审议后，在《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》中对公司全资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司提供履约担保的事项发表了独立意见。公司独立董事认为： 为客户提供担保是一种有效促进产品销售、增强客户粘性的方式，为数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造行业广泛采用。创世纪向购买数控机床、玻璃精雕机等高端装备产品、资信状况及经营情况良好的客户提供保证担保和回购担保，公司为创世纪提供履约担保，有助于促进设备销售、促进主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司全资子公司为经商业银行或融资租赁公司审核符合融资条件的客户提供担保，已针对数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务建立良好的风险防控体系，能够有效控制对外担保的风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上所述，独立董事一致同意本次公司全资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司提供履约担保的相关事项。 3、监事会意见 2016年3月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司全 资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司提供履约担保的议案》，公司监事会认为： 公司全资子公司创世纪向客户提供金额不超过 100,000.00万元的担保，公 司在此额度范围内为创世纪的对外担保提供履约担保，有利于满足客户需求、促进数控机床、玻璃精雕机等设备的销售。公司数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务已经建立了良好的风险防控体系，本次为资信状况良好的客户提供担保的风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次对外担保事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2017年2月28日，公司为下属全资子公司提供的担保金额为95,371.00 万元，占公司2015年度经审计净资产的19.14%。 截至2017年2月28日，公司全资子公司创世纪为客户采用融资租赁或银行 贷款方式购买设备而提供的保证担保和回购担保金额为16,291.59万元（不含本 次担保），为关联方深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司提供担保的金额为 7,000.00万元，合计占公司2015年度经审计净资产的4.67%。 除上述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 八、保荐机构核查意见 公司保荐机构兴业证券股份有限公司经认真核查，在《兴业证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限全资子公司为客户提供担保及其为全资子公司提供履约担保的核查意见》中发表了核查意见。保荐机构认为： 公司全资子公司创世纪本次为客户提供担保，主要是为了促进设备销售、增强客户粘性，更好地满足客户的需求并加快回笼资金。公司全资子公司创世纪为资信状况良好、经第三方公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供保证担保和回购担保，不存在损害公司和股东利益的情况。公司在创世纪对客户担保的额度内为创世纪提供履约担保，系对于客户采用融资租赁或银行贷款方式采购设备产品的增信行为，符合相关法律法规的规定。 本次担保事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 截至本公告日，本次担保事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 保荐机构对公司全资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司提供履约担保的相关事项无异议。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第二次会议决议 2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见 3、公司第四届监事会第二次会议决议 4、保荐机构出具的核查意见 特此公告。 东莞劲胜精密组件股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十日