奥瑞金包装股份有限公司 关于拟转让卡乐互动股权的公告 奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2017年3月21日，奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于拟转让卡乐互动股权的议案》，同意公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）与卧龙地产集团股份有限公司（A股上市公司，股票代码600173，以下简称“卧龙地产”）及其他相关方共同签订关于天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“卡乐互动”）的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意堆龙鸿晖将其持有的卡乐互动全部17.17%股权转让给卧龙地产，转让总价款初步确定为915,201,223元，其中790,201,223元以卧龙地产拟新发行的A股股份支付， 125,000,000元以现金支付。待卡乐互动100%股权评估值确定后，上述相关各方将协商确定本次交易的最终交易价格并另行签署补充协议。公司独立董事对本次交易发表了表示同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《奥瑞金包装股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易由董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：卧龙地产集团股份有限公司 （二）统一社会信用代码：91330000668325921R （三）住所：浙江省绍兴市上虞经济开发区 （四）注册资本：人民币72,514.746万元 （五）法定代表人：陈嫣妮 （六）类型：其他股份有限公司（上市） （七）主营业务：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。 （八）股权结构：截止2016年12月31日，浙江卧龙置业投资有限公司持 股43.32%，卧龙控股集团有限公司持股1.13%，陈建成和陈嫣妮（父女）合计直 接持有卧龙地产0.04%股权，其他社会公众股东持股55.51%。 卧龙地产不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的基本情况 （一）公司名称：天津卡乐互动科技有限公司 （二）住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1124号 （三）法定代表人：葛志辉 （四）注册资本：人民币27,869.52万元 （五）成立日期：2009年03月04日 （六）主营业务：软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；从事广告业务；软件制作；软件销售；计算机系统集成；电子元器件、计算机及外围设备的批发兼零售；货物及技术进出口业务。 （七）股权结构：主要股东持股情况为西藏道临信息科技有限公司持有其35.22%股权、完美世界（北京）数字科技有限公司持有其 24.34%股权、堆龙鸿晖新材料技术有限公司持有其17.17%股权，其实际控制人为自然人葛志辉。（八）主要财务数据： 单位：人民币万元 项目 2017年1月31日 资产总额 114,281.67 负债总额 52,121.68 净资产 62,159.99 项目 2017年1月 营业收入 8,826.85 营业利润 5,772.17 净利润 5,392.66 （注：上述数据未经审计。） 卡乐互动其他股东均就本次交易放弃优先受让权。 本次堆龙鸿晖向卧龙地产转让持有的卡乐互动17.17%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不涉及债权债务转移事宜。 四、协议主要内容 1.受让方：卧龙地产集团股份有限公司（“卧龙地产”） 转让方：堆龙鸿晖新材料技术有限公司（“堆龙鸿晖”） 2.堆龙鸿晖同意按照协议约定的条款和条件，将其持有的卡乐互动17.17%（对应卡乐互动4,785.4069万元注册资本）股权（“标的股权”）转让予卧龙地产，卧龙地产同意受让堆龙鸿晖持有的标的股权。 3.卧龙地产和堆龙鸿晖共同确认，本次交易标的股权的交易价款初步确定为915,201,223元。卧龙地产拟通过发行股份购买资产并募集配套资金实施本次交易。本次交易价款中，790,201,223元以卧龙地产新发行的股份支付，125,000,000元以现金支付，待标的股权评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。 4. 现金支付部分资金来自于卧龙地产本次发行股份购买资产所募集的配套 资金，不足的由卧龙地产自筹资金解决。 5. 本次交易中，卧龙地产发行股份及支付现金购买标的股权与卧龙地产募 集配套资金互为条件，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项亦不予实施。 6.本协议及本协议所述之发行股份及支付现金购买标的股权行为在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效： (a)卧龙地产董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜； (b)卡乐互动董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜； (c)中国证监会核准本次交易； (d)法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意(如适用)。 7.本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立。在本协议签署日至本协议生效日期间，经各方协商一致，可以对本协议进行修改。 8.本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 五、交易定价政策和依据 基于各方协商一致，卡乐互动100%股权的交易价格暂定为53.3亿元，最终的交易价格将以截至基准日2017年1月31日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，经各方协商确定。堆龙鸿晖拟出让的17.17%的卡乐互动股权价值为人民币915,201,223元。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况； 本次交易不涉及本公司高层人士变动； 本次交易完成后，预计堆龙鸿晖持有卧龙地产股份超过5%。 七、本次交易对公司的影响 本次交易的目的为支持卡乐互动的资本运作和长期发展战略，进一步优化卡乐互动股权结构。交易完成后，卡乐互动将成为卧龙地产的全资子公司，公司将通过堆龙鸿晖持有卧龙地产相关股份。公司将继续与卡乐互动深度战略合作，共同推进公司智能包装战略。 本次交易所得现金将用于补充公司流动资金，对公司主营业务、发展方向与财务状况无重大影响。 八、备查文件 （一）奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2017年第二次会议决议； （二）独立董事对相关事项发表的独立意见； （三）堆龙鸿晖新材料技术有限公司及其他相关方与卧龙地产集团股份有限公司关于天津卡乐互动科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议。 对本次股权转让的重要进展情况，公司将及时披露相关信息。 特此公告。 奥瑞金包装股份有限公司 董事会 2017年3月22日