证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2017-017 山东博汇纸业股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2017年3月21日在公司会议室召开，会议审议通过了《山东博汇纸业股份有限公司关于修改 的议案》。具体修改内容如下： 修改 修改前 修改后 条款 《公司法》颁布实施后，公司对照 《公司法》颁布实施后，公司对照 《公司法》进行了规范，1996年 《公司法》进行了规范，1996年12 12月29日由山东省经济体制改革月 29 日由山东省经济体制改革委 委员会以鲁体改函字[1996]248号 员会以鲁体改函字[1996]248 号文 文予以确认，并由山东省人民政府 予以确认，并由山东省人民政府颁 第二 颁发了鲁政股字[1996]203 号《山 发了鲁政股字[1996]203 号《山东 条第 东省股份有限公司批准证书》。公 省股份有限公司批准证书》。公司依 三款 司依法在山东省工商行政管理局 法在山东省工商行政管理局办理了 办理了重新登记手续，现持有山东 重新登记手续，现持有山东省工商 省工商行政管理局颁发的注册号 行政管理局颁发的统一社会信用代 为370000018055514的《企业法人 码为913700007063975130号的《营 营业执照》。 业执照》。 第四 股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议 十四 形式召开。公司可以根据需要提供 形式召开。公司还将提供网络或其 条第其他可行的方式为股东参加股东 他方式为股东参加股东大会提供便 二款 大会提供便利。股东通过上述方式 利。股东通过上述方式参加股东大 参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。 股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表 表的有表决权的股份数额行使表决 决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益 权，且该部分股份不计入出席股东 的重大事项时，对中小投资者表决 大会有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当 董事会、独立董事和符合相关规定 及时公开披露。 第七 条件的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决 十八 权，且该部分股份不计入出席股东 条 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径， 的前提下，通过各种方式和途径， 第八 包括提供网络形式的投票平台等 优先提供网络形式的投票平台等现 十条 现代信息技术手段，为股东参加股 代信息技术手段，为股东参加股东 东大会提供便利。 大会提供便利。 出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东大会的股东，应当对提交 第八 表决的提案发表以下意见之一：同 表决的提案发表以下意见之一：同 十九 意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机 条 构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 公司利润分配政策： 公司利润分配政策： （一）利润的分配原则：公司应重 （一）利润分配原则 视对投资者的合理投资回报，牢固 公司实行持续、稳定的利润分配政 树立投资回报股东的意识，同时兼 策，公司利润分配应重视对投资者 顾公司的可持续发展，利润分配政 的合理投资回报并兼顾公司当年的 策应保持连续性和稳定性。 实际经营情况和可持续发展，同时 （二）利润分配形式：公司可以采 努力积极的履行现金分红政策，但 用现金、股票，现金与股票相结合 利润分配不得超过公司累计可分配 或者法律法规允许的其他方式分 利润的范围。 配利润。公司每个年度的分红比例 （二）利润分配形式与发放股票股 由董事会根据公司年度盈利状况 利的条件 和未来资金使用计划提出预案，公 公司可以采取现金、股票或现金与 第一 司董事会也可以在有关法规允许 股票相结合的方式分配利润；在符 百五 情况下根据公司的盈利状况提议 合现金分红的条件下，公司应当优 十五 进行中期现金分红。 先采取现金分红的方式进行利润分 条 （三）决策机制与程序： 配。 1、董事会审议利润分配需履行的 在公司具有成长性、每股净资产的 程序和要求：公司在进行利润分配 摊薄等真实合理因素的条件下，公 时，公司董事会应当先制定分配预 司可以采用股票股利方式进行利润 案，并经独立董事认可后方能提交 分配。 董事会审议；董事会审议现金分红 （三）现金分红的具体条件 具体方案时，应当认真研究和论证 公司实施现金分红时须同时满足下 公司现金分红的时机、条件和最低 列条件： 比例等事宜，独立董事应当发表明 1、公司该年度的可分配利润（即公 确意见。 司弥补亏损、提取公积金后所余的 2、股东大会审议利润分配需履行 税后利润）为正值； 的程序和要求：公司董事会审议通 2、审计机构对公司的该年度财务报 过的公司利润分配方案，应当提交告出具标准无保留意见的审计报 公司股东大会进行审议。股东大会 告； 对现金分红具体方案进行审议时， 3、公司未来12个月内无重大投资 应当通过多种渠道主动与股东特计划或重大现金支出等事项发生 别是中小股东进行沟通和交流，充 （募集资金项目除外）。 分听取中小股东的意见和诉求，并 在满足公司正常生产经营的资金需 及时答复中小股东关心的问题。 求情况下，如无重大投资计划或重 （四）现金分红的具体条件： 大现金支出发生，公司主要采取现 公司实施现金分红时须同时满足 金分红的利润分配政策。公司在实 下列条件： 施现金分配股利的同时，在充分考 1、公司该年度的可分配利润（即 虑公司成长性、对每股净资产的影 公司弥补亏损、提取公积金后所余 响等因素后，可以派发股票股利。 的税后利润）为正值； 同时，公司在利润分配时，董事会 2、审计机构对公司的该年度财务 应当综合考虑所处行业特点、发展 报告出具标准无保留意见的审计 阶段、自身经营模式、盈利水平以 报告； 及是否有重大资金支出安排等因素 3、公司未来12个月内无重大投资 采取差异化的现金分红政策： 计划或重大现金支出等事项发生 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 （募集资金项目除外）。 投资计划或重大现金支出发生的， 重大投资计划或重大现金支出指 进行利润分配时，现金分红在本次 以下情形之一： 利润分配中所占比例最低应达到 （1）公司未来12个月内拟对外投 80%； 资、收购资产或购买设备累计支出 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 达到或超过公司最近一期经审计 投资计划或重大现金支出发生的， 净资产的50%。 进行利润分配时，现金分红在本次 （2）公司未来12个月内拟对外投利润分配中所占比例最低应达到 资、收购资产或购买设备累计支出 40%； 达到或超过公司最近一期经审计 3、公司发展阶段属成长期且有重大 总资产的30%。 投资计划或重大现金支出发生的， （五）现金分红比例及间隔期限： 进行利润分配时，现金分红在本次 任意连续三年内，现金分红的次数利润分配中所占比例最低应达到 不少于一次，且最近三年以现金方 20%； 式累计分配的利润不少于最近三 4、公司发展阶段不易区分但有重大 年实现的年均可分配利润的30%。 投资计划或重大现金支出发生的， （六）发放股票股利的条件： 可以按照前项规定处理。 公司可以根据累计可供分配利润、 其中，重大投资计划或重大现金支 公积金及现金流状况，在保证足额 出是指以下情形之一： 现金分红及公司股本规模合理的 （1）公司未来十二个月内拟对外投 前提下，公司可以采用发放股票股 资、收购资产或购买设备累计支出 利方式进行利润分配，具体分红比 达到或超过公司最近一期经审计净 例由公司董事会审议通过后，并提 资产的50%，且超过5,000万元； 交股东大会审议决定。 （2）公司未来十二个月内拟对外投 （七）利润分配的监督约束机制： 资、收购资产或购买设备累计支出 独立董事应对公司分红预案发表 达到或超过公司最近一期经审计总 独立意见；公司年度盈利但未提出 资产的50%。 现金分红预案的，独立董事应当对 根据公司章程关于董事会和股东大 此发表独立意见；监事会应对董事 会职权的相关规定，上述重大投资 会和管理层执行公司分红政策和 计划或重大现金支出须经董事会批 股东回报规划的情况及决策程序 准，报股东大会审议通过后方可实 进行监督。 施。 （八）利润分配政策的调整机制： （四）利润分配的期间间隔及比例 1、公司根据生产经营情况、投资 任意连续三年内，现金分红的次数 规划和长期发展的需要，或者外部 不少于一次，且最近三年以现金方 经营环境发生变化，确需调整利润 式累计分配的利润不少于最近三年 分配政策的，调整后的利润分配政 实现的年均可分配利润的 30%。但 策不得违反中国证监会和证券交 是董事会可以根据公司的资金需求 易所的有关规定。 状况提议公司进行中期利润分配。 2、有关调整利润分配政策的议案 （五）利润分配方案的制定及执行 由董事会制定，并经独立董事认可 1、公司具体利润分配方案由公司董 后方能提交董事会审议，独立董事 事会制定，在制订利润分配方案的 应当对利润分配政策调整发表独 过程中，需与独立董事充分讨论， 立意见。 独立董事应对利润分配方案进行审 3、调整利润分配政策的议案应由 核并发表独立意见。公司在制定现 董事会向股东大会提出，在董事会 金分红具体方案时，董事会应当认 审议通过后提交股东大会批准，董真研究和论证公司现金分红的时 事会提出的利润分配政策需经全 机、条件和最低比例、调整的条件 体董事过半数通过并经二分之一 及其决策程序要求等事宜，如公司 以上独立董事通过，独立董事应当 不进行现金分红的，应在定期报告 对利润分配政策的制订或修改发 中说明原因及未分配的现金利润留 表独立意见。股东大会审议以出席 存公司的用途，独立董事应当发表 会议股东所持表决权的三分之二 明确意见。董事会制订的利润分配 以上通过。公司应当提供网络投票 方案需经全体董事过半数同意，并 等方式以方便社会股东参与股东 经三分之二以上独立董事同意，方 大会表决。 能提交公司股东大会审议。监事会 （九）公司利润分配不得超过累计 应当对董事会拟定的利润分配方案 可分配利润的范围。 进行审议，并经半数以上监事通过。 （十）公司应当在定期报告中详细 2、独立董事可以征集中小股东的意 披露现金分红政策的制定及执行 见，提出分红提案，并直接提交董 情况，说明是否符合公司章程的规 事会审议。 定或者股东大会决议的要求，分红 3、股东大会审议利润分配方案时， 标准和比例是否明确和清晰，相关 应当通过多种渠道主动与股东特别 的决策程序和机制是否完备，独立 是中小股东进行沟通和交流，充分 董事是否尽职履责并发挥了应有 听取中小股东的意见和诉求，并及 的作用，中小股东是否有充分表达 时答复中小股东关心的问题，公司 意见和诉求的机会，中小股东的合 应当提供网络投票等方式以方便社 法权益是否得到充分维护等。对现 会公众股东参与股东大会表决。 金分红政策进行调整或变更的，还 4、公司股东大会对利润分配方案作 要详细说明调整或变更的条件和 出决议后，董事会须在股东大会召 程序是否合规和透明等。 开后2个月内完成股利派发事项。 （十一）公司当年度盈利而董事会 （六）股利分配政策的调整 未做出现金利润分配预案，公司应 如公司因外部经营环境或自身经营 在定期报告中披露未分红的原因、 状况发生重大变化而需调整利润分 未用于分红的资金留存公司的用 配政策和股东回报规划的，应由公 途和使用计划，独立董事应对此发司董事会以保护股东权益为出发 表独立意见。 点，根据实际情况提出利润分配政 （十二）若存在股东违规占用公司 策调整议案，董事会需在股东大会 资金情况的，公司在实施现金分红 提案中详细论证和说明原因。独立 时扣减该股东所获分配的现金红 董事应当对利润分配政策调整方案 利，以偿还其占用的公司资金。 发表意见。监事会应当对利润分配 政策调整方案发表意见并进行审 议，经半数以上监事表决通过。公 司利润分配政策的调整方案经全体 董事过半数同意，并经三分之二以 上独立董事同意，方能提交股东大 会审议并由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）三分之二以上 表决通过。 （七）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 特此公告。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一七年三月二十一日