证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2017-006 债券代码：136198 债券简称：16上药 01 上海医药集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月21日在上海市太仓路200号召开。会议通知于2017年3月6日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名（周军董事长和蔡江南独立董事以电话方式出席本次会议），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下议案： 1. 《上海医药集团股份有限公司2016年度总裁工作报告》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 2. 《上海医药集团股份有限公司2016年度董事会工作报告》 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 3. 《上海医药集团股份有限公司2016年度财务决算报告》 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 4. 《上海医药集团股份有限公司2016年年度报告及摘要》 内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 5. 《上海医药集团股份有限公司2016年度企业管治报告》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 6. 《上海医药集团股份有限公司2016年度社会责任报告》 内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 7. 《上海医药集团股份有限公司2016年度公司内部控制评价报告》 内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 8. 《上海医药集团股份有限公司2016年度公司全面风险管理报告》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 9. 《上海医药集团股份有限公司关于修订 及第一年战略执行情况的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 10. 《上海医药集团股份有限公司2016年度利润分配预案》 经审计，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,196,394,644.62元，加上年初合并未分配利润11,960,982,477.62元，扣除公司 分配 2015年度现金红利 887,340,477.54元，提取 2016度法定盈余公积 117,151,242.86元，子公司提取2016年度职工奖福基金14,466,170.94元后，截 止2016年12月31日公司合并未分配利润余额为14,138,419,230.90元。 2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日股本总数2,688,910,538 股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利3.60元（含税），派发现金红 利总额为968,007,793.68元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.28%。 实施分配后，公司结存合并未分配利润为13,170,411,437.22元。本报告期不进行 资本公积金转增股本。 为更好地执行公司2016年度利润分配方案，董事会决定授权沈波先生（执 行董事、财务总监）全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任 何安排。具体实施事项本公司会在后续进一步发布利润分配实施公告。 该议案尚须提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 11. 《上海医药集团股份有限公司关于支付2016年度审计费用的议案》 经公司2015年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度境内外审计机构（以下 简称“年审机构”）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计拟支付年审机构2016年度审计费用为人民币2,100万元整（含相关代垫费用及税金）。内控审计费拟为人民币130万元整（含相关代垫费用及税金）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 12. 《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》 本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年 度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2017年度境外审计机 构。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 13. 《上海医药集团股份有限公司2017年度财务预算报告》 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 14. 《上海医药集团股份有限公司关于2017年度对外担保计划的议案》（详 见本公司公告临2017-010号） 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 15. 《上海医药集团股份有限公司关于2017年度银行授信额度的议案》 为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药集团股份有限公司本部计划2017年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元，不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务专项所需的银 行授信额度。 授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 16. 《上海医药集团股份有限公司关于2017年度对外短期资金运作的议案》 为进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常经营所需资金的情况下，公司拟利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产10%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类银行理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。 授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 17. 《上海医药集团股份有限公司关于发行债务融资产品的议案》（详见本 公司公告临2017-011号） 公司拟申请发行不超过等值于人民币70亿元的债务融资产品，包括短期融 资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。 授权公司董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 18. 《上海医药集团股份有限公司关于2017年度日常关联交易/持续关连交 易的议案》（详见本公司公告临2017-008号） 关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票 19. 《上海医药集团股份有限公司关于确认与江西南华医药有限公司 2016 年度日常关联交易/持续关连交易金额的议案 》（ 详见本公司公告临 2017-009号） 本议案无关联/连董事需回避表决，九位非关联董事全部投票同意。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 20. 《上海医药集团股份有限公司关于变更内部职工股和职工持股会承诺 的议案》（详见本公司公告临2017-012号） 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 21. 《上海医药集团股份有限公司关于修订 的议案》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 22. 《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、 处理股份的一般性授权议案》 提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会决议通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案经股东大会通过后12个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。 根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获 得股东大会批准。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 23. 《上海医药集团股份有限公司关于变更公司证券事务代表的议案》（详 见本公司公告临2017-013号） 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 24. 《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2016年度股东大会的议案》 同意召开公司 2016 年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定 2016年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在2016年度股东大会通知 公告中一并发出。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 特此公告。 上海医药集团股份有限公司 董事会 二零一七年三月二十二日