证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2017-034 上海飞凯光电材料股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2017年3月22日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2017年3月15日以电话方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议和表决，通过了以下决议： 1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于选举公司第三届董事会 董事长、副董事长的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，为保障公司第三届董事会各项工作的顺利开展，选举JINSHANZHANG先生为公司第三届董事会董事长，选举曹韵丽女士为公司第三届董事会副董事长，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件） 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意续聘JINSHANZHANG 先生（简历见附件）为公司总经理，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至 第三届董事会任期届满时止。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的 议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意续聘苏斌先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 4. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司副总经理的议 案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意续聘曹韵丽女士、宋述国先生、王寅生先生、徐鹏文先生、邱晓生先生为公司副总经理，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件） 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 5. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司财务总监的议 案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意续聘苏斌先生（简历见附件）为公司财务总监，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于选举战略委员会委员的 议案》 根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，选举JINSHANZHANG先生、 YUANWANG女士、张陆洋先生为公司战略委员会委员，并由JINSHANZHANG 先生担任主任委员，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任 期届满时止。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 7. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于选举审计委员会委员的 议案》 根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，选举孙岩先生、朱锐先生、曹韵丽女士为公司审计委员会委员，并由孙岩先生担任主任委员，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 8. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于选举提名委员会委员的 议案》 根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，选举JINSHANZHANG先生、 张陆洋先生、孙岩先生为公司提名委员会委员，并由张陆洋先生担任主任委员，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 9. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于选举薪酬与考核委员会 委员的议案》 根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，选举JINSHANZHANG先生、 张陆洋先生、朱锐先生为公司薪酬与考核委员会委员，并由朱锐先生担任主任委员，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 10.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司证券事务代表 的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，同意续聘夏时峰女士（简历见附件）为公司证券事务代表，聘期3年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 11.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司审计部经理的 议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意续聘宋修名女士（简历见附件）为公司审计部经理，聘期3年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 12.审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签订参股企业 暨关联交易的议案》 公司与塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）签署参股企业《股权转让协议》，双方同意公司以人民币600万元向上海塔赫转让所持有的参股企业安徽新荣久农业科技有限公司的股权。 由于交易对方上海塔赫系公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG所控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定，本次交易构成关联交易。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司签订参股企业 暨关联交易的核查意见》。 董事JINSHANZHANG先生为关联董事，回避了对本议案的表决。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 上海飞凯光电材料股份有限公司董事会 2017年3月23日 附： JINSHANZHANG（张金山）先生，1963年出生，美国公民。1983年毕业 于华东师范大学化学系，1987 年毕业于中国科学院上海光学精密机械研究所， 取得理学硕士学位，1993 年毕业于美国密执安大学，取得化学博士学位。曾于 1993 年-2000 年担任美国摩托罗拉公司研究员、2000 年-2002年担任美国硅谷 DIGILENS 公司研究员。2002 年创立本公司。现任公司董事长兼总经理、飞凯 控股有限公司董事、飞凯美国有限公司董事、上海飞凯电子材料有限公司董事长、天津飞凯科技发展有限公司执行董事。2017年3月起担任长兴电子材料（昆山）有限公司董事长。 截至本公告披露之日，JINSHANZHANG（张金山）先生通过公司控股股东 飞凯控股有限公司持有公司143,168,298股股份，为公司实际控制人，与其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 曹韵丽女士，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。财务会计专业 专科学历，会计师。2002 年起任职于本公司，历任财务会计、财务部经理。现 任公司董事、副总经理。 截至本公告披露之日，曹韵丽女士通过上海凯佳投资管理咨询有限公司持有公司655,200股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 宋述国先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士。曾 于1995年-2001年担任山东宏安集团工程师，2001年-2003年担任昆明泰兴通信 网络工程公司经理，2003年3月-2003年9月担任苏州创元三维光缆有限公司总 工程师。2003年10月起任职于本公司，现任公司董事、副总经理。 截至本公告披露之日，宋述国先生通过上海凯佳投资管理咨询有限公司持有公司928,200股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 苏斌先生，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。经济学学士，中 国注册会计师。曾于2002年-2010年担任普华永道中天会计师事务所有限公司审 计经理。2010年3月起任职本公司，现任公司董事、董事会秘书兼财务总监、 飞凯美国有限公司董事、上海飞凯电子材料有限公司董事。2015年12月起担任 上海日晗精密机械股份有限公司独立董事。2017年2月起担任安庆凯鑫化工贸 易有限公司董事。2017年3月起担任长兴电子材料（昆山）有限公司董事。 苏斌先生于2014年7月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》， 其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。截至本公告披露之日，苏斌先生通过上海凯佳投资管理咨询有限公司持有公司546,000股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 王寅生先生，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。博士学位。曾 于1986年-1994年担任中国科学技术大学讲师，1998年-1999年担任中国莱仕血 制品有限公司新品部负责人，1999年-2002年担任上海联合利华研究所项目经理， 2002年-2005年担任上海佰德信光电子材料有限公司研发中心主任。2005年起任 职本公司，现任公司副总经理。 截至本公告披露之日，王寅生先生通过上海凯佳投资管理咨询有限公司持有公司382,200股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 徐鹏文先生，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。哲学学士，大 学讲师、中学一级教师。曾于1987年-1998年任职于安徽省池州师范专科学校（现 池州学院），历任政教系助教、讲师、团总支书记、宣传部干部等，1998年-2006 年任职于上海市进才中学，历任校务处副主任、党总支委员、工会主席等，2006年起任职于本公司，现任公司副总经理。 截至本公告披露之日，徐鹏文先生通过上海凯佳投资管理咨询有限公司持有公司141,960股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 邱晓生先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。工学硕士，高 级工程师。曾于1987年-1996年任职于中国石化股份有限公司安庆分公司研究院， 历任工程师、高级工程师、室主任，1996年-1999年就读于北京石油化工科学研 究院应用化学专业，1999年-2005年担任中国石化股份公司安庆分公司技术中心 主管、学术学科带头人、装置专家，2006年-2008年担任安徽省安庆市大观区区 长助理（挂职），2008年8月起任职于本公司，现任公司副总经理、安庆飞凯 董事兼总经理。2017年2月起担任安庆凯鑫化工贸易有限公司董事长。 截至本公告披露之日邱晓生文先生通过上海凯佳投资管理咨询有限公司持有公司109,200股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 夏时峰女士，1988 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。管理学学士。 曾于2010年-2012年担任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理，2012 年起任职本公司，现任公司证券事务代表。 夏时峰女士于2014年12月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证 书》，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。截至本公告披露之日，夏时峰女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。 宋修名女士，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。经济学学士。曾于2008年-2012年就职于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2012年-2014年就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计助理、审计专员、高级审计员等职务。2014年起任职本公司，现任公司审计部经理。 截至本公告披露之日，宋修名女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。