关于2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交易预计情况的议案 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市聚飞 光电股份有限公司 2016年度财务报表审计报告》，并经第三届董事会第八次审计委 员会会议审议通过，现就公司2016年度发生的关联交易情况及2017年度日常关联 交易预计情况提请董事会审议。 其他关联方情况： 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 中兴通讯股份有限公司 LiveComLimited的少数股东控股公司 中兴软件技术（南昌）有限公司 LiveComLimited的少数股东控股股东的控股子公司 深圳中兴金云科技有限公司 LiveComLimited的少数股东控股股东的控股子公司 深圳市中兴云服务有限公司 LiveComLimited的少数股东控股股东的控股子公司 TKMOBILE LiveComLimited的少数股东控股股东的控股子公司 ZTE(H.K.)LIMITED LiveComLimited的少数股东控股股东的控股子公司 深圳市中兴康讯电子有限公司 LiveComLimited的少数股东控股股东的控股子公司 深圳市德仓科技有限公司 同受公司原董事诸为民重大影响 深圳市新宇腾跃电子有限公司 同受公司原董事诸为民重大影响 深圳市康铨机电有限公司 同受公司原董事诸为民重大影响 深圳市微高半导体科技有限公司 同受公司原董事诸为民重大影响 深圳万誉电子技术有限公司 同受公司原董事诸为民重大影响 一、2016年度日常关联交易情况，2017年日常关联交易预计情况 1、购销商品的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016年总额 2017年预计总金额 中兴通讯股份有限公司 技术服务费 28.30 50.00 中兴软件技术（南昌）有限公司 技术服务费 360.45 0.00 合计 388.75 50.00 出售商品/提供劳务情况表 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016年总额 2017年预计总额 深圳市德仓科技有限公司 销售LED 17.77 深圳市新宇腾跃电子有限公司 销售LED 31.71 TKMOBILE 电信通讯服务 6.23 10.00 中兴通讯股份有限公司 提供项目服务收入 1,042.02 1,000.00 中兴通讯股份有限公司 咨询服务收入 64.29 60.00 ZTE(H.K.)LIMITED 提供项目服务收入 401.37 500.00 深圳市中兴康讯电子有限公司 项目集成及服务收入 1,971.63 2,000.00 深圳市中兴云服务有限公司 出售设备及项目服务收入 640.46 200.00 中兴软件技术（南昌）有限公司 提供项目服务收入 367.25 0.00 合计 4,542.73 3,770.00 注1：深圳市德仓科技有限公司及深圳市新宇腾跃电子有限公司的交易额为2016年1-3月份的发 生额。 注2：公司原董事诸为民先生为深圳市德仓科技有限公司董事、直接持有德仓科技25.53%股权的 重要股东，德仓科技与公司因同受诸为民重大影响而构成关联关系。 注3：公司原董事诸为民先生为深圳市新宇腾跃电子有限公司董事、直接持有新宇腾跃15%股权 的重要股东，新宇腾跃与公司因同受诸为民重大影响而构成关联关系。 注4：公司原董事诸为民先生已于2015年4月10日第二届董事会任期期满离任。自此，深圳市 德仓科技有限公司及深圳市新宇腾跃电子有限公司不再是本公司关联方。 注5：与公司控股孙公司LiveComLimited存在关联关系的企业，系公司全资子公司聚飞（香港） 发展有限公司2016年1月收购LiveComLimited51%股权而构成关联关系。 2、提供和接受劳务的关联交易 本公司作为承租方： 单位：万元 出租方名称 租赁资产种类 2016年总额 2017年预计总额 中兴通讯股份有限公司 房屋租赁 58.61 67.14 深圳中兴金云科技有限公司 机房租赁 8.54 9.53 深圳市中兴云服务有限公司 机柜租赁 6.29 69.18 二、主要关联方介绍 1、深圳市德仓科技有限公司 成立于2005年2月，注册资本为705.0186万元，住所为深圳市宝安区石岩街 道同富康水田工业区厂房 E栋。经营范围：背光源、导光板、塑胶件、五金件、模 具的技术开发、生产与销售；普通货运；光电器件、电子元器件、通讯器材的技术开发及销售；货物及技术进出口。 2、深圳市新宇腾跃电子有限公司 成立于2003年7月30日，注册资本为2200万元，注册地址为深圳市宝安区松 岗镇潭头西部工业园区 A27-A28栋。经营范围：开发、生产、销售单面、双面、多 层及刚挠一体软性印刷电路；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制项目）。 3、中兴通讯股份有限公司 成立于1997年11月11日，注册资本为412504.9533万元，注册地址为深圳市 南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦。经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务、铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资格证书后方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务。 4、中兴软件技术（南昌）有限公司 成立于2005年06月02日，注册资本为1500万元，注册地址为江西省南昌市 高新开发区艾溪湖北路 688号。经营范围：软件技术的开发、应用、系统集成、网 络工程、技术咨询与服务；安防设计及工程；仪器仪表、环境监控、设备批发、零售；通信终端产品、电子产品及上述产品配件的研发、生产、销售、维修和维护及相关咨询服务；经营进出口业务。（国家有专项规定的项目除外） 5、TK MOBILE 英文全称:Closed joint stock company"TK Mobile"，简称:TK Mobile，中文 名:塔中移动有限公司。成立于2004年7月，注册资本为400万美元。注册地址:塔 吉克斯坦共和国杜尚别市Shestopalov街6号。经营范围:向公众提供移动语音,数 据,网络服务，以及其他基于移动通讯的增值服务；通讯设备及终端的生产、销售，以及进出口。 6、ZTE (H.K.) LIMITED 中兴通讯（香港）有限公司成立于2000年10月27日，注册资本为港币9.95 亿，注册地址：香港港湾道26号华润大厦23楼07-09室。经营范围：在香港市场 销售投资主体的产品、采购所需元件及配套设备、技术开发、转让、培训和咨询服务。 7、深圳市中兴康讯电子有限公司 成立于1996年11月01日，注册资本为175500万元，注册地址为深圳市盐田 区大梅沙倚云路 8号。经营范围：进出口贸易业务（按深贸管准证字第 2002-1198 号资格证书经营）；仓储服务；电子产品技术服务；电子产品及其配件，集成电路产品的设计、生产、销售。 8、深圳市中兴云服务有限公司 成立于2013年01月，注册资本为人民币5000万元，注册地址为深圳市前海深 港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 经营范围：计算机软、硬件开发、销售、相关的技术服务及咨询；计算机网络设备的安装与维护；通信设备研发、销售。会务策划，企业营销策划，经济信息咨询，企业管理咨询、代理记账、代理报税。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。劳务派遣；手机、无线通讯设备销售。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；人才供求信息咨询，人才资源开发与管理咨询，委托推荐和招聘，高级人才寻聘，人才网络服务（凭许可证在规定范围、有效期内经营） 9、深圳中兴金云科技有限公司 成立于2015年12月，注册资本为人民币10000万元，经营范围：互联网数据 系统集成；信息系统集成；互联网应用软件研发；信息咨询（不含限制项目），供应链管理及相关配套服务；网络工程的设计、施工；通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售、租赁（不含融资租赁）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网接入服务业务；互联网信息服务业务；互联网数据中心业务。 三、关联交易协议的签署情况 2016年度公司与深圳市德仓科技有限公司、深圳市新宇腾跃电子有限公司签订 了《销售合同书》或销售订单，主要内容为公司向以上关联方销售LED器件。 2016年度公司控股孙公司LiveCom Limited及其下属子公司与TKMOBILE、ZTE (H.K.) LIMITED、中兴通讯股份有限公司、中兴软件技术（南昌）有限公司、ZTE KANGXUN、深圳中兴云服务有限公司签订了《销售合同书》或销售订单，主要内容为公司向以上关联方提供电信通讯服务或出售设备。 2016年度公司控股孙公司LiveComLimited及其下属子公司与中兴软件技术（南 昌）有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳中兴云服务有限公司、深圳中兴金云科技有限公司签订了《采购合同书》或采购订单，主要内容为以上关联方向公司提供电信通讯服务或出售设备。 四、定价政策和定价依据 公司与深圳市德仓科技有限公司、深圳市新宇腾跃电子有限公司发生的日常关联交易，所签署的关联交易合同、协议对关联交易定价都予以明确，具体政策及依据如下：主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。 公司控股孙公司 LiveCom Limited及其下属子公司与 TK MOBILE、ZTE (H.K.) LIMITED、中兴通讯股份有限公司、中兴软件技术（南昌）有限公司、ZTEKANGXUN、 深圳中兴云服务有限公司、深圳中兴金云科技有限公司发生的日常关联交易，所签署的关联交易合同、协议对关联交易定价都予以明确，具体政策及依据如下：主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。 五、关联方履约能力 上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。 六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易都遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 七、关联交易决策程序 上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司两位独立董事钱可元先生、张新华女士同意将该议案提交公司第三届董事会十九次会议审议，并就此发表了如下独立意见：公司2016年度日常关联交易及2017年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，2016年度关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定，同意将上述日常关联交易议案提交股东大会审议，与上述关联交易事项有利害关系的关联股东应当放弃在股东大会上对上述日常关联交易议案的投票权。 深圳市聚飞光电股份有限公司 董事会 2017年3月24日