湖北华昌达智能装备股份有限公司关于2016年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1898号）的核准，湖北华昌达智能装备股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,170万股（每 股面值1元），发行价格为每股16.56元，共募集资金人民币35,935.20万元，扣除承销和保 荐费用3,599.82万元后的募集资金人民币32,335.38万元，由主承销商海通证券于2011年 12月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费 用664.44万元，公司本次实际募集资金净额为人民币31,670.94万元，经大信会计师事务有 限公司验证，已由其出具大信验字[2011]第2-0049号验资报告。 公司以前年度已使用募集资金为31,857.89万元，2016年使用募集资金为25.69万元。 截至2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为29.72万元（其中利息收入242.36万元）。 2014年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司向 陈泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2014[775]号）核准，湖北华昌 达智能装备股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）26,348,808 股，发行价 格为每股7.97元。截止2014年9月24日，本公司实际已向颜华和湖北九派创业投资有限公 司发行人民币普通股（A股）26,348,808股，募集资金总额209,999,999.76元，扣除承销费、 保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用7,265,754.72元后，实际募集资金净额为人 民币202,734,245.04元（以下简称“配套募集资金”）。上述资金到位情况已经大信会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第2-00037号验资报告。实际存入 配套募集资金监管专户金额为20,405.50万元（其中含应扣未扣非公开发行审计费、律师费、 信息披露等发行费用140万元）。 公司以前年度已将收到的配套募集资金扣除非公开发行审计费、律师费、信息披露等发行 费用140万元后净额20,265.50万元全部转给公司子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司。 该监管账户已于2015年6月销户。 公司子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司2014年度收到本公司转入的配套募集资金 为20,265.50万元。子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司以前年度已使用配套募集资金 20,263.51万元，本年度未使用该配套募集资金。截至2016年12月31日，公司子公司上海德梅 柯汽车装备制造有限公司配套募集资金账户余额为6.13万元（其中利息收入4.14万元） 二、募集资金管理情况 1、为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北华昌达智能装备股份有限 公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年1月15 日经本公司第一次临时股东大会审议通过。 同时，公司已与保荐机构海通证券、中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、 中国建设银行股份有限公司十堰天人支行于2011年12月22日共同签署了《湖北华昌达智能 装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行开设了2 个专户存储募集资金。 截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 存放余额（元）备注 中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 7381410182600050780 5,073.41 中国建设银行股份有限公司十堰天人支行 42001617408053003268 292,086.66 合计 297,160.07 2、2014年9月25日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、 兴业银行股份有限公司十堰分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专 项账户，账号为415010100100257091，该专项账户用于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金项目所募集资金的存储和使用。该账户已于2015年6月销户。 3、2014年10月8日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、 中信银行上海嘉定支行、公司子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司签订了《募集资金专户 存储四方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号7314110182600087517，该专用账户用于 公司对投入上海德梅柯汽车装备制造有限公司配套募集资金的存储和使用进行监管。 截止2016年12月31日，配套募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 存放余额（元）备注 中信银行上海嘉定支行 7314110182600087517 61,290.33 本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况表 详见本报告附件：募集资金使用情况表。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年12月22日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金6,899.19万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信专审字[2011] 第2-0324号鉴证报告。 2014年11月12日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集配套 资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有 限公司扩建汽车装备制造车间项目自有资金投入主要包括购置土地、支付相关费用以及设计、 评估和绿化相关费用，公司拟使用募集配套资金置换预先已投入募投项目自筹资金5,273.42 万元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具大信专审字[2014]第 2-00459 号鉴证报告。 4、项目实施出现募集资金结余的金额及情况 截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可 使用状态。2012年7月30日，根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募 投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案》，公司将该募集资金项目结余募集资金净额 4,580.84万元转为公司流动资金。 截止2015年12月31日，自动化装备生产线建设项目应付款593.36万元不再支付，公司 将该募集资金项目结余募集资金净额593.36万元转为公司流动资金。 5、超募资金使用情况 公司超募资金为11,584.94万元。 2011年12月22日，根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超 额募集资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,000.00万元归还银行贷款。 2012年7月12日，根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金 收湖北恒力达焊接装备有限公司20%股权的议案》，公司使用超募资金1,400.00万元向十堰 恒力达装备工程有限公司收购其持有的湖北恒力达焊接装备有限公司20%的股权。 2012年12月26日，根据公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金2,200.00万元永久补充流动资金。 2013年12月9日，根据公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》。全体董事一致同意使用超募资金2,300.00万元永久补充流动 资金。 2013年12月27日，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使 用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2014年4月15日，公司已将3,700.00万元资 金归还并存入公司募集资金专户。 2014年5月8日，根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用 期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2014年10月8日，公司已将3,700.00万元资金 归还并存入公司募集资金专户。 2014年10月17日，根据公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限 自股东大会批准之日起不超过6个月。2015年3月10日公司已将3,700.00万元资金归还并存入公 司募集资金专户。 2015年4月2日，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，公司将剩余3,768.09万元（含利息收入）永久补充流动资金使用。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况 不存在变更募集资金投资项目情况 （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件：募集资金使用情况对照表 湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会 2017年3月24日 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 51,944.36 本年度投入募集资金总额 25.69 报告期内变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 52,155.01 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目和超募资金 是否已变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度实 是否达 项目可行性是 投向 目（含部分变 诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 到预计 否发生重大变 更） 效益 化 一、承诺投资项目 1、自动化装备生产线建设 否 20,086.00 15,062.26 15,062.26 100.00 2012年6月15日 100.53 否 否 项目 2、补充流动资金 否 5,174.20 0.02 5,171.54 99.95 承诺投资项目小计 20,086.00 20,236.46 0.02 20,233.80 二、超募资金投向 1、归还银行贷款 否 2,000.00 2,000.00 100.00 2、收购子公司少数股权 否 1,400.00 1,400.00 100.00 3、补充流动资金 否 8,268.09 25.67 8,249.78 99.78 超募资金投向小计 11,668.09 25.67 11,649.78 三、配套募集资金 1、配套募集资金使用 否 20,273.42 20,273.42 20,271.43 99.99 配套募集资金小计 20,273.42 20,273.42 20,271.43 合计 40,359.42 52,177.97 25.69 52,155.01 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 否 2011年12月22日，根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，公 司使用超募资金2,000.00万元归还银行贷款。 2012年7月12日，根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金收湖北恒力达焊接装备有限公司20% 超募资金的金额、用途及使用情况进展 股权的议案》，公司使用超募资金1,400.00万元向十堰恒力达装备工程有限公司收购其持有的湖北恒力达焊接装备有限公司20% 的股权。 2012年12月26日，根据公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 公司使用超募资金2,200.00万元永久补充流动资金。 2013年12月9日，根据公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。全体董 事一致同意使用超募资金2,300.00万元永久补充流动资金。 2015年4月2日，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司 将剩余3,768.09万元（含利息收入）永久补充流动资金使用。 募集资金投资项目实施地点变更情况 否 募集资金投资项目实施方式调整情况 否 2011年12月22日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议 案》，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,899.19万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具 大信专审字[2011]第2-0324号鉴证报告。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年11月12日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集配套资金置换预先已投入募投项目自筹资金 的议案》，公司全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司扩建汽车装备制造车间项目自有资金投入主要包括购置土地、支 付相关费用以及设计、评估和绿化相关费用，公司拟使用募集配套资金置换预先已投入募投项目自筹资金5,273.42万元，经大 信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具大信专审字[2014]第2-00459号鉴证报告。 2013年12月27日，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公 司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2014年4月15日，公司已 将3,700.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2014年5月8日，根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2014年10月8日，公司已将 3,700.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 2014年10月17日，根据公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公 司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2015年3月10日，公司已 将3,700.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。 截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可使用状态。2012年7月30日，根据 公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案》，公司将该募集资金项 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 目节余募集资金净额4,580.84万元转为公司流动资金。 截止2015年12月31日，自动化装备生产线建设项目应付款593.36万元不再支付，公司将该募集资金项目节余募集资金净额 593.36万元转为公司流动资金。 尚未使用募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放在开立的募集资金专户中。对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用 根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公告相关规定，本次募得的配套资金总额202,734,245.04元，首先用于 支付购买上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%股权交易中的现金对价5,000.00万元，剩余152,734,245.04元配套资金将通过 募集资金其他使用情况 增资的方式投入上海德梅柯汽车装备制造有限公司，增资完成后不少于1亿元用于补充营运资金，剩余将根据上海德梅柯汽 车装备制造有限公司相关项目进度安排使用。上海德梅柯汽车装备制造有限公司实际完成增资152,655,000.00元。其中：用于 置换预先已投入募投项目自筹资金5,273.42万元；用于补充营运资金9,992.08万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无