证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2017―015 湖北华昌达智能装备股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北华昌达智能装备股份有限公司于2017年3月12日以电话或电子邮件 方式向各位董事发出召开第三届董事会第一次会议的通知，会议于2017年3月 22日上午9点在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议应参加董事7人，实 际参加7人，会议由颜华先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定。会议形成决议如下： 一、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》的议案 与会董事认真听取了陈泽总裁所作的《公司2016年度总裁工作报告》，认 为2016年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司 保持了持续稳定的发展。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》的议案 与会董事认真审阅了《公司2016年度董事会工作报告》，认为2016年度公 司董事会有效履行了自身职责。 在本次会议上，现任独立董事郑春美女士、徐立云先生、戴黔锋先生以及离任独立董事邹明春先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案 报告期内，公司按照年初制定的经营方针和经营目标，坚持市场领先战略，大力拓展国内外市场资源，全面提升市场业绩。经过全体员工的共同努力，公司在2016年的业绩表现继续处于行业领先水平，公司主要经营指标较上年同期有 明显上升。公司实现营业收入 226,273.38 万元，同比上升 29.32%，净利润 11,603.07万元，同比上升15.18%；归属于公司普通股股东的净利润11,647.07 万元，同比上升15.71%。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案 经大信会计师事务所审计，2016年度本公司（母公司）实现净利润 1,005,251.21元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积100,525.12元，加 上上年度结存未分配利润93,169,819.38元，截至2016年12月31日，公司可 供股东分配的利润94,074,546.06元。 根据公司未来经营发展需要，为使公司的价值能够更加公允、客观的体现，同时为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体股东分享公司的经营成果，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2016年度公司利润分配预案如下： 以截止2016年12月31日公司总股本545,043,412股为基数，向全体股东 每10股派发现金0.22元人民币（含税），共计派发1,199.10万元，剩余未分配 利润结转下一年度。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 五、审议通过了《公司2016年年度报告及报告摘要》的议案 与会董事认真审阅了《公司2016年年度报告及报告摘要》，认为报告真实、 完整地反映了公司2016年整体经营情况。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 六、审议通过了《公司2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 的议案 董事会经核查认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《公司2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2016 年度募集资金存放与使用情况的审核报告》。《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》的议案 公司董事会认为：本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证，公司董事长及全体董事对本公司内部控制制度的真实性、完整性集体负责。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬》的议案 经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及独立董事事前认可，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2017年度的审计机构，聘期一年；2016年度公司增加了合并审计范围，拟支付该所2016年度报酬185万元（含出具单家子公司审计报告）。经公司董事会审计委员会事前审议，监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于选举第三届董事会董事长、副董事长》的议案 依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会审议通过了颜华先生为公司第三届董事会董事长，陈泽先生为公司第三届董事会副董事长。以上人员任期三年，自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《关于选举第三届董事会专业委员会成员》的议案 经全体董事审议，同意选举： 颜华先生、陈泽先生、罗慧女士、胡东群先生、戴黔锋先生为战略委员会成员，其中颜华先生为召集人； 陈泽先生、徐立云先生、郑春美女士为提名委员会成员，其中陈泽先生为召集人； 戴黔锋先生、徐立云先生、陈泽先生为薪酬与考核委员会成员，其中戴黔锋先生为召集人； 郑春美女士、戴黔锋先生、陈泽先生为审计委员会成员，其中郑春美女士为召集人； 以上成员任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会》的议案 鉴于本次会议通过的《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度 财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年年度报告及报 告摘要》、《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》，以及公司第三届监事会第一次会议通过的《公司2016年度监事会工作报告》需提交股东大会审议，现拟定于2017年4月20日（周四）下午2:30在公司会议室（湖北省十堰市东益大道9号），以现场投票加网络投票方式召开公司2016年度股东大会。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会 2017年3月24日 附件： 1、颜华先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年生，1993年毕业于武汉理 工大学机械系机械设计与制造专业，2014年毕业于清华大学五道口金融学院EMBA，硕士 学位，现就读于清华大学五道口金融学院DBA，工程师。1993年起任东风汽车公司散热器 厂技术工程师，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任执行董事，2008年起任公司总 经理。2010年10月至今任公司董事长。 颜华先生为公司实际控制人，其持有本公司股份164,331,158股，占公司股份总数的 30.15%，颜华先生与罗慧女士为夫妻关系。颜华先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 2、陈泽先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1976年生，大学本科，中欧国际工 商学院，硕士学位，香港城市大学管理学博士在读。1999年至2001年任烟台威尔数据系 统有限公司工程师；2001年至2003年任烟台东泽电气自动化有限公司执行副总经理；2004 年到2014年10月任天泽软控执行董事、天泽科技执行董事、上海德梅柯汽车装备制造有 限公司执行董事、集团总裁；2014年11月至今任公司副董事长、总裁。 陈泽先生直接持有本公司股份5,921,638股，占公司股份总数的1.09%，并持有石河子 德梅柯投资合伙企业（有限合伙）45.15%的股份（石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）持有公司22.46%股份），陈泽先生与石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。除此之外，陈泽先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 3、罗慧女士，中国国籍，无永久境外居留权，女，1974年生，1997年毕业于湖北汽 车工业学院财务管理专业，大专学历，经济师。1993至2003年历任东风汽车公司设备制 造厂计划科、制造部计划员，2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任总经理，2008年 起任公司执行董事，2010年10月至2014年9月任公司总经理，2010年10月至今任公司 董事。 罗慧女士为公司实际控制人，其持有本公司股份 14,478,000股，占公司股份总数的 2.66%，罗慧女士与颜华先生为夫妻关系。罗慧女士作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 4、胡东群先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966年生，本科学历。1989年 至1991 年任上海活塞厂质量部助理工程师；1991年至2001年任上海莱先施机械设计有 限公司技术部部长；2001年至2003年任上海蓝姆机械有限公司副总经理；2006年至2011 年任上海道多总经理；2011年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司副总裁、上海道多 执行董事；2014年10月至今任公司董事、副总裁。 胡东群先生持有本公司股份3,906,558股，占公司股份总数的0.72%。除此之外，胡东 群先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 5、郑春美女士，中国国籍，无永久境外居留权，女，1965年出生。1986年6月毕业 于武汉大学经济管理系，1990年获厦门大学经济学院《国际会计与国际财税》高校师资进 修班（世界银行与国家教委联合主办）结业证书，1997年获武汉大学企业管理硕士学位（会 计学），2005年获武汉大学经济学博士学位。加拿大圣玛丽大学、韩国首尔国立大学、美 国俄亥俄州立大学访问学者。1986年6月起任教于武汉大学，现任武汉大学经济与管理学 院会计系教授，博士生导师，加拿大管理科学会员(ASAC)会员，京汉实业投资股份有限公 司独立董事、天津天海投资发展股份有限公司独立董事。2013年11月至今任本公司独立董 事。 郑春美女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 6、戴黔锋先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1977年生，香港城市大学工商管 理专业DBA在读，大学本科学历，2004年11月至2013年5月任上海盛高企业管理咨询 有限公司董事总裁；2013年5月至今任北京中智盛道企业管理咨询有限公司董事总裁。2015 年3月至今任公司独立董事。 戴黔锋先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 7、徐立云先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1973年生，上海交通大学工学博 士，2006年3月至今历任同济大学机械与能源工程学院讲师、副教授、教授。 徐立云先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形；并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。