股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编码：2017-006 欣龙控股（集团）股份有限公司 关于终止公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017 年3月27日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易、本次重组”），现将有关具体情况公告如下： 一、本次重组基本情况 本次重组的交易方案为：公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买王江泉、范冰合计持有的山西华卫药业有限公司 100%股权及葛德州、孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司70%股权，并募集配套资金。本次重组标的资产的交易各方协商确定标的资产交易对价为83,152.50万元，用于购买资产的发行股份数量为 88,498,551股，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过88,136,034 股。本次重组构成关联交易和重大资产重组，需要提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核。 二、本次重组相关工作开展情况 在本次重大资产重组相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下： 1、公司因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，于2016年4月8日发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月8日开市起开始停牌；2、2016年7月6日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年7月7日披露了《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他本次交易相关公告； 3、2016年7月15日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第49号，以下简称“问询函”），公司及相关方对问询函进行了回复，并对本次发行股份购买资产事项的相关文件进行了补充和修订。公司于2016年8月10日披露了《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函回复》和《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告》等相关公告，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年8月10日开市起复牌交易； 4、2016年11月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次重大资产重组正式方案的相关议案；并于2016年11月11日披露了《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告； 5、2016年11月28日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并披露了上述事项的相关公告； 6、2016年11月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）接收了公司提交的《欣龙控股（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》（163619 号）； 7、2016年12月6日，公司收到中国证监会于2016年12月5日出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（163619）（以下简称“《补正通知书》”），要求公司在《补正通知书》发出之日30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送本次交易标的公司补充更新财务资料等有关补正材料；根据《补正通知书》的时间要求，公司需要在2017年1月16日之前补充更新财务资料等有关补正材料； 8、2017年1月13日，公司结合各方面的工作进度，并和各方沟通确认后，预计无法按照规定时间完成补正工作，因此决定撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件； 9、2017年3月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》的议案，公司决定终止本次重大资产重组。 公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构人员开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，就相关事项与交易对方进行沟通和协商。同时按照有关要求，在重大资产重组期间定期发布重组进展公告，认真履行信息披露义务，对本次重大资产重组相关风险在草案及其他相关公告中进行了充分披露。 三、本次重组终止的原因 自本次重组筹划以来，公司及相关各方均积极推进相关工作。但因国内证券市场环境和政策法规等客观情况均发生了较大的变化，同时本次重大资产重组的时间进度也晚于相关各方的预期，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重组存在较多不确定因素。为上市公司、标的公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、友好协商，交易各方拟决定终止本次重大资产重组。 四、终止本次重组对公司产生的影响 根据公司与交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《补充协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述与本次交易相关协议尚未生效。重组期间，上市公司及交易相关方均积极推进重组进程，由于继续推进本次重组存在较多不确定因素，经友好协商后，交易各方决定终止本次重大资产重组。 公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。 五、承诺事项 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，本公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。特此公告 欣龙控股（集团）股份有限公司 董事会 2017年3月27日