股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2017－006 宁波海运股份有限公司 2017年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 公司2017年度日常关联交易预计情况尚需提交股东大会审议 本次公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公 开和公正原则，不影响公司独立性 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2016年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2017年度日常关联交易金额。 1、2017年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 2、公司独立董事王端旭先生、包新民先生、胡正良先生和钟昌标先生对公司2017年度关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下： （1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通； （2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定； （3）公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业的关联交易为双方生产经营活动所需要，双方前期合作执行情况良好。交易是在双方协商一致的基础上进行的，按市场化定价，充分体 现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低融资成本，符合公司和中小股东利益。 （4）我们同意公司2017年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。 3、公司董事会审计委员会对公司2017年度关联交易预计事项出具了如下审核意见： （1）公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2017年度拟继续实施业务合作为双方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。 （2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。 （3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）2016年日常关联交易的预计和执行情况 2016年（前次） 2016年（前次） 预计金额与实际发生金 关联交易类别 关联人 预计金额（万元） 实际发生金额 额差异较大的原因 （万元） 浙江浙能富兴燃料有 向关联人提供劳务（注） 限公司等浙江省能源 不超过70,500 66,616.02 / 集团有限公司控制的 下属企业 在关联人的财务公司存款 浙江省能源集团财务日存款余额最高 日存款最高余 / 有限责任公司 不超过40,000 额34,916.79 公司新造船项目主要通 过自有资金及融资租赁 浙江省能源集团财务 资金解决；宁波海运明 在关联人的财务公司贷款 有限责任公司 不超过100,000 36,000 州高速公路有限公司到 期固贷通过自有资金和 其他银行固贷置换予以 解决。 浙江浙能石油新能源 向关联人购买燃润料 有限公司等浙江省能 此关联交易从2016年7 等物资 源集团有限公司控制 不超过12,500 3,977.83 月起执行；2016年油价 有较大幅度下降。 的下属企业 注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。 （三）2017年度日常关联交易预计金额和类别 关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生 本次预计金额与上年实际 （万元） 金额（万元） 发生金额差异较大的原因 浙江浙能富兴燃料 2017年公司运力增加；公 向关联人提供劳务 有限公司等浙江省 不超过100,500 66,616.02司将加大进口煤承运力 能源集团有限公司 度，并积极拓展市场份额。 控制的下属企业 在关联人的财务公司存款 浙江省能源集团财 日存款余额最高 日存款最高余 / 务有限责任公司 不超过40,000 额34,916.79 在关联人的财务公司贷款 浙江省能源集团财 不超过100,000 36,000 预计公司投资支出及下属 务有限责任公司 公司转贷需求增加。 浙江浙能石油新能 向关联人购买燃润料等物资 源有限公司等浙江 不超过21,000 3,977.83 预计 2017年油价可能出 省能源集团有限公 现回升；公司运力增加。 司控制的下属企业 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司 注册地：宁波大榭开发区南岗商住4�|楼201室 法定代表人：王建堂 注册资本：4亿元 统一社会信用代码：91330201764503935R 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。 截止 2016年 12月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产 66.96亿元，净资产12.13亿元；2016年实现营业收入39.47亿元， 净利润1.28亿元（以上财务数据未经审计）。 2、公司名称：浙能集团（香港）有限公司 注册地：香港 注册资本：2.6亿元港币 商业登记证号码：34832089-000-08-12-4 经营范围：贸易。 截止2016年12月31日，浙能集团（香港）有限公司总资产42.44 亿元（货币单位：港币，下同），净资产6.97亿元；2016年实现营 业收入28.17亿元，净利润7,019.78 万元（以上财务数据未经审计）。 3、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司 注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层 法定代表人：王莉娜 注册资本：97,074万元 统一社会信用代码：91330000717866688J 公司类型：有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。 截止2016年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总 资产264.81亿元，净资产19.33亿元；2016年实现营业收入8.06 亿元，净利润4.21亿元（以上财务数据未经审计）。 4、浙江浙能石油新能源有限公司 注册地：杭州市江干区采荷嘉业大厦5幢13楼 法定代表人：朱东临 注册资本：45,000万元 统一社会信用代码：913300006683489639 公司类型：有限责任公司 经营范围：危险化学品经营，柴油的批发。燃料油（不含成品油）、润滑油、油脂、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，天然气综合利用的技术研发、投资、运营管理服务、咨询服务，仓储服务（不含危险品），能源技术开发，实业投资，投资管理和咨询服务。 截止2016年12月31日，浙江浙能石油新能源有限公司总资产 5.44亿元，净资产4.43亿元；2016年实现营业收入 3.44 亿元，净 利润258.71万元（以上财务数据未经审计）。 （二）关联关系 浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；浙能集团（香港）有限公司（以下简称“浙能香港公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙能石油新能源有限公司（以下简称“浙能新能源”）为浙能集团的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项的规定，浙能富兴、浙能香港公司、浙能财务公司和浙能新能源为本公司的关联法人。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）公司已于2015年8月3日与浙能富兴签订了《煤炭运输 合同》，履行期限自2015年1月1日起至2017年12月31日止，2017 年公司拟与浙能集团控制的下属企业签署其他《煤炭运输合同》。2017年预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过100,500万元人民币。 定价政策：双方将遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。 （二）公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公 司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙 能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下： 1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下： 2017年5月-2018年5月，日存款余额最高不超过4亿元； 2018年5月-2019年5月，日存款余额最高不超过6亿元。 2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度安排如下： 2017年5月-2018年5月，授信总额度不超过10亿元； 2018年5月-2019年5月，授信总额度不超过15亿元。 根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2017 年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过4亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过10亿元人民币。 定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。 （三）公司拟与浙能新能源等浙能集团控制的下属企业签订燃润料物资采购合同，2017年度预计关联交易采购金额不超过21,000万元人民币。 定价政策： 1、燃料油： （1）在环渤海地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称环渤海地区）、宁波地区（包括嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横等地，以下简称宁波地区）和上海地区加油，船用180CST燃料油按当周ICIS安迅思船供油网提供的秦皇岛混调高硫 180CST燃料油平均价下浮9%为基准，船用柴油按当周ICIS安迅思船供油网提供的秦皇岛0#柴油平均价下浮11%为基准结算。（2）结算时间以供方落实需方供油计划后书面回复时间为准。 （3）对于在环渤海地区、宁波地区和上海地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算。 （4）当需方要求采购船用低硫180CST燃料油（硫含量m/m≤0.5） 时，结算价格按当时市场价格另行协商。燃油价格不高于安迅思船供油网提供的油价平均价。 2、润滑油、油漆等价格不高于一级供应商当期公布的基准价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。 授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。 特此公告。 宁波海运股份有限公司董事会 2017年3月28日 报备文件 （一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十二次会议决议（二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见 （三）经与会监事签字确认的第七届监事会第九次会议决议（四）董事会审计委员会的书面意见