证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2017-016 康芝药业股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司2017年度拟向海 南天际食品有限公司（以下简称“天际食品”）、中山爱护日用品有限（以下简称“中山爱护”）、安徽广印堂中药股份有限公司（以下简称“安徽广印堂”）采购商品，预计金额合计不超过3000万元；公司及下属公司预计拟向控股股东海南宏氏投资有限公司及其下属公司提供不超过 200 万元的办公室及仓库等租赁业务；公司及下属公司预计拟向天际食品提供不超过10万元的办公室及仓库等租赁业务。 以上关联交易合计预计金额不超过3210万元。 公司2017年3月25日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决情况如下： 1.根据2017年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2017年拟向公司 董事长洪江游先生兼任执行董事的单位海南天际食品有限公司发生不超过 500 万元的产品采购交易。 表决结果：赞成 4票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 2.根据2017年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2017年拟向同一 实际控制人控制、以及公司董事胡飞鸿先生兼任其董事的单位中山爱护日用品有限公司发生不超过1000万元的产品采购和代理销售交易。 表决结果：赞成 3票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士、胡飞鸿先生作为关联董事已回避表决。 3.根据2017 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2017年拟向独 立董事兼职的单位安徽广印堂中药股份有限公司发生不超过1500万元的原材料 采购交易。 表决结果：赞成6票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会审议该议案时，独立董事吴清和先生作为关联董事已回避表决。 4.根据2017年度公司经营活动计划，预计2017年，公司及下属公司预计 拟向控股股东宏氏投资及其下属公司提供不超过 200 万元的办公室及仓库等租 赁业务。 表决结果：赞成 4票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 5.根据2017年度公司经营活动计划，预计2017年，公司及下属公司预计拟 向公司董事长洪江游先生兼任执行董事的单位海南天际食品有限公司提供不超过10万元的办公室及仓库等租赁业务。 表决结果：赞成 4票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 上年实际发生 预计关联交易金额 关联交易类别 关联方名称 发生金额 占同类业务 （万元） （万元） 比例（%） 采购产品 天际食品 500 12.41 100.00% 采购原材料 安徽广印堂 1500 343.18 1.24% 采购产品和代理销售 中山爱护 1000 53.96 100.00% 租赁业务 宏氏投资 200 32.90 79.08% 租赁业务 天际食品 10 8.7 20.92% 合计 3210 二、 关联人介绍和关联关系 （一）关联人海南天际食品有限公司 1.天际食品基本情况 1）法定代表人：洪江游 2）注册资本：2000万元 3）统一社会信用代码：91460100721296809M 4）经营范围：生产销售糖果、饮料、饼干、罐头、凉果、果脯、蜜饯、食品原料、海水产品初加工、农副产品初加工。 5）主要财务数据：截止2016年12月31日，天际食品资产总额6,867.71万元，净资产：28.64万元，负债总额6,839.07万元,营业收入190.49万元，净利润-707.41万元（以上数据未经审计）。 2.与上市公司的关联关系 公司董事长洪江游先生兼任天际食品执行董事。 3.履约能力分析 天际食品经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。 （二）关联人安徽广印堂 1.安徽广印堂中药股份有限公司基本情况 1）法定代表人：高广印 2）注册资本：5,450万元人民币 3）营业执照注册号：341600000011995 4）经营范围：中药材及提取物、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、医用毒性药、农副产品收购；进口生产所需原材料；出口本企业自产中药材、中药饮片、保健食品、预包装食品；中药饮片（含直接服用饮片、毒性饮片，净制，切制、蒸制、炒制、炙制、煅制）片剂，颗粒剂，硬胶囊剂；饮料（其他饮料类）生产。（以上项目凭许可证在有效经营期限内经营）自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；饮料（固体饮料类）生产和销售。 5）主要财务数据：截止2016年12月31日，安徽广印堂资产总额 134,087.75 万元，净资产89,140.17万元，主营业务收入134,942.76万元，净利润12,151.13万元（以上数据未经审计）。 2.与公司的关联关系 公司独立董事吴清和兼任安徽广印堂独立董事。 3.履约能力分析 安徽广印堂经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。 （三）关联人中山爱护 1.中山爱护日用品有限公司基本情况 1）法定代表人：洪江游 2）注册资本：3,000万元人民币 3）营业执照注册号：442000000468321 4）经营范围：销售：日用品；生产、销售：洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品、洗衣液、衣物护理剂、日用清洁剂、洗手液、洗衣皂、五金杂件、塑料制品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的须取得行政许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 5）主要财务数据：截止2016年12月31日中山爱护总资产：14,524.94 万元， 净资产：-1,130.63万元，负债：15,655.57万元，2016年营业收入：15,850.95 万元，净利润 -1,687.71万元（以上数据未经审计）。 2.与公司的关联关系 受同一实际控制人控制的企业，且公司董事长兼总裁洪江游先生为中山爱护董事长, 公司董事胡飞鸿先生兼任中山爱护董事。 3.履约能力分析 中山爱护经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。 （四）关联人宏氏投资 1. 海南宏氏投资有限公司基本情况 1）法定代表人：洪江涛 2）注册资本：1,000万元人民币 3）营业执照注册号：460000000037987 4）经营范围：文化娱乐，项目投资，投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，批发及零售贸易，货品及技术进出口，物业管理，商业信息咨询，商业服务，楼宇保洁服务，绿化养护，劳务服务，汽车、游艇租赁，机器设备租赁，房屋及场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）5）主要财务数据：截止2016年12月31日，宏氏投资资产总额165,964.14万元，净资产48,921.59万元, 负债117,042.55万元,营业收入50.00万元，净利润-7,028.58万元（以上数据未经审计）。 2.与公司的关联关系 受同一实际控制人控制的企业。 3.履约能力分析 宏氏投资经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易的主要内容 交易的定价政策：公司及下属公司与上述关联方的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利原则达成交易协议。 定价依据：按市场价格执行，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。 四、关联交易对本公司的影响 2017年预计公司及全资、控股子公司分别与天际食品、安徽广印堂、中山爱护、宏氏投资发生的关联交易均属其日常业务需要，遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响。 五、独立董事的事前认可和独立意见 公司独立董事对该日常关联交易计划事先认可后，同意将该计划提交公司第四届董事会第三次会议审议，并发表如下独立意见：本次关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，一致同意本次关于 2017年度日常关联交易的预计。 六、监事会审核意见 公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。 七、报备文件 （一）公司第四届董事会第三次会议决议 （二）公司第四届监事会第二次会议决议 （三）独立董事关于第四届董事会第三次会议等相关事项的独立意见 特此公告。 康芝药业股份有限公司 董事会 2017年3月28日