证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2017-013 康芝药业股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017 年3月25日在广州东山广场26楼公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通 知于2017年3月14日分别以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事7名， 实际出席董事7名。会议由董事长洪江游先生主持，公司监事及相关高级管理人员 列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。 会议以现场方式进行表决，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案： 1、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。 本次计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和商誉减值准备对2016年度利润总额影响金额为7,864,000.15元。本次母公司计提长期股权投资减值准备，不影响2016年度合并报表的利润总额。 董事会认为本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年计提资产减值准备的公告》。 2.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度董事会工作报 告》。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司报告期内任职的独立董事郑欢雪先生、陈友春先生、吴清和先生向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述 职。 具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度独立董事述职报告》及《2016 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分的相关内容。 3、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度总裁工作报 告》。 4、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2016年年度报告及摘 要》。 公司《2016年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等 中国证监会指定信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 5、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度财务决算报 告》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司2016年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 6、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度利润分配预 案》。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，康芝药业股份有限公司（母公司）2016年度实现净利润41,898,667.97元，按2016年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积4,189,866.80元，截至 2016年 12月 31日止，公司可供股东分配利润为145,670,365.25元。 根据公司2016年的实际经营成果以及2016年各项业务经营及投资发展的计 划，公司拟将2016年度净利润用于支持公司经营业务及投资发展，以扩大主业， 并就公司2016年度利润分配方案提出以下预案： 公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。 本次利润分配预案须经2016年度股东大会审议批准后实施。 公司独立董事对公司2016年度利润分配预案发表了的独立意见。公司第四届 监事会第二次会议审议通过该利润分配预案，并发表了审核意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。 7、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度募集资金存 放与使用情况专项报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见；保荐机构海通证券有限责任公司出具了专项核查意见；审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。 8、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2016年度内部控制自 我评价报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司第四届监事会第二次会议审议了此报告，并发表了审核意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016年度内部控制审计报告》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《2016年度内部控制自我评价报告》及《2016年度内部控制审计报告》等相关公告。 9、审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决 情况如下： (1)根据2017年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2017年拟向公司 董事长洪江游先生兼任执行董事的单位海南天际食品有限公司发生不超过 500万 元的产品采购交易。 表决结果：赞成 4票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 (2)根据2017年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2017年拟向同一 实际控制人控制、以及公司董事胡飞鸿先生兼任其董事的单位中山爱护日用品有限公司发生不超过1000万元的产品采购和代理销售交易。 表决结果：赞成 3票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士、胡飞鸿先生作为关联董事已回避表决。 (3)根据2017 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2017年拟向独立 董事兼职的单位安徽广印堂中药股份有限公司发生不超过1500万元的原材料采购 交易。 表决结果：赞成6票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会审议该议案时，独立董事吴清和先生作为关联董事已回避表决。 (4)根据2017年度公司经营活动计划，预计2017年，公司及下属公司预计拟 向控股股东宏氏投资及其下属公司提供不超过 200 万元的办公室及仓库等租赁业 务。 表决结果：赞成 4票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 (5)根据2017年度公司经营活动计划，预计2017年，公司及下属公司预计拟 向公司董事长洪江游先生兼任执行董事的单位海南天际食品有限公司提供不超过10万元的办公室及仓库等租赁业务。 表决结果：赞成 4票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。 公司独立董事已对该日常关联交易计划事先认可并发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于预计2017年度日常关联交易的公告》等相关公告。 10.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度投资者关系管理 计划》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2017年度投资者关系管理计划》。 11.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度社会责任报告》。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2016年度社会责任报告》。 12.以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2017年度审 计机构的议案》。 经公司独立董事和审计委员会事先认可，并经本次董事会审议通过，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，期限一年，审计费用为56万元；同时聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，审计费用为28万元。 公司独立董事对聘请公司2017年度审计机构发表了独立意见。公司第四届监 事会第二次会议审议了该议案，并发表了审核意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站的相关公告。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 13.以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年度股东大 会的议案》。 公司拟定于2017年4月26日召开公司2016年度股东大会。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于召开2016年度股东大会通知的公告》。 14、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合 授信额度的议案》。 全体董事一致同意公司及下属全资子公司、控股子公司向相关金融机构申请合计不超过人民币8亿元综合授信额度，并为金融机构综合授信额度内的贷款提供不超过8亿元的连带责任保证担保。授信期间为12个月，授信期限内，授信额度可循环使用。公司与下属全资子公司、控股子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过8亿元，担保方式为连带责任保证担保。 同时授权公司董事长洪江游先生根据公司实际经营需要，全权办理公司与下属全资子公司、控股子公司向金融机构申请授信或提供担保相关的具体事宜，代表公司与下属全资子公司、控股子公司签署上述综合授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第二次会议审议了该议案，并发表了审核意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站的《关于向金融机构申请综合授信额度相关事项的公告》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 15、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《关于成立全资子公司的议案》。 根据业务发展需要，董事会同意公司成立全资子公司西藏康芝创业投资有限公司（拟定名）。公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《关于成立全资子公司的公告》。 16、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成立公司医疗产业事 业部的议案》。 新增该部门后公司总部一级职能部门有医疗产业事业部、董事会办公室、财务中心、采购中心、人力行政中心、康芝学院、政府事务部、品牌部、审计监察部。一级业务单元有营销中心、研究院、各生产基地及投资公司。 17、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司董事年度津 贴的议案》。 随着公司的不断发展，公司分、子公司及控股公司不断增多，公司董事工作量也随之增加，提高董事薪酬有利于进一步提高其工作积极性和工作效率，激励董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。公司拟对董事津贴作出如下调整：调整后每位独立董事的年度津贴标准为9.0万元；调整后其他未在公司担任具体职务的每位非独立董事的年度津贴为4.8万元/年至6.6万元/年，具体金额根据非独立董事的实际情况在该范围内确定。在本公司专职担任具体职务的董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴。 上述董事年度津贴均为税前金额。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 18、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。 公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。 特此公告。 康芝药业股份有限公司 董事会 2017年3月25日