哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 （股票代码 600701） 2017年第一次临时股东大会 会议资料 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议提示 尊敬的股东及股东代表： 您好！ 欢迎您来参加哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会。为维护全体股东的合法权益，保证本次股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规的规定，以下事项希望得到您的配合和支持。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、除出席会议的股东及股东代表（已登记出席本次股东大会）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。 四、请股东及股东代表按照公司股东大会会议通知中规定的登记要求于2017年3月28日（上午9：00－11：00，下午14：00－16：00），办理登记手续。已办理登记手续的股东及股东代理人，请于2017年3月30日股东大会现场会议前半小时携带相关证件原件及复印件到会场办理登记手续，10:30 以后停止办理登记手续。 五、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯设备，请将手机设置为会议模式。大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。 六、本次会议专门安排了股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。股东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、持股数量。每一位股东每次提问和发言原则上不超过5分钟，全部发言次数原则上不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 七、本次股东大会采取现场与网络投票相结合方式对议案进行表决，出席现场会议的股东和股东代表以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东投票表决时，应填写股东名称(单位或姓名)、持有(代表)股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。 八、股东大会对议案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。股东及股东代表将填写完整的表决票投至投票箱后即生效，不得再行撤回表决票。 九、公司聘请黑龙江鸿旭律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 最后，祝您心情愉快，工作顺利！ 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间、地点及网络投票时间 1、现场会议召开日期、时间和地点 召开的日期时间：2017年3月30日 10点30分 召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街118号哈特大厦20楼公司会议室 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年3月30日 至2017年3月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议会议议程： 首先会议主持人介绍股东大会出席情况并宣布会议开始。 大会议程第一项：通过监票小组成员和总监票人。 大会议程第二项：宣读2017年第一次临时股东大会议案。 1、《关于为全资子公司汉柏科技有限公司发行公司债提供反担保的议案》 2、《关于2017年度对外担保额度授权的议案》 大会议程第三项：对议案进行审议，请各位股东开始讨论发言。 大会议程第四项：投票表决以上议案。 大会议程第五项：由总监票人宣布公司2017年第一次临时股东大会表决结果。 大会议程第六项：由律师宣读《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份股有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。 大会议程第七项：宣读2017年第一次临时股东大会决议,签署相关文件。 最后会议主持人宣布会议结束。 议案一、 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 关于为全资子公司汉柏科技有限公司 发行公司债提供反担保的议案 尊敬各位的股东： 一、担保情况概述： 公司全资子公司汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）由于公司经营发展需要，拟申请非公开发行不超过人民币8亿元（含人民币8亿元）的公司债券（以下简称“本期公司债”）。 深圳高新投拟与汉柏科技签订《担保协议书》，协议约定由深圳高新投为汉柏科技本期公司债的按期还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。工大高新拟与深圳高新投签订《反担保保证合同》，协议约定工大高新同意并确认，为深圳高新投上述担保承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。 2017年3月13日，公司第七届董事会二十八次会议以8票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于为全资子公司汉柏科技有限公司发行公司债提供反担 保的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况 1. 单位名称：深圳市高新投集团有限公司 2. 公司类型：有限责任公司 3. 住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房 4. 法定代表人：刘苏华 5. 注册资本：485,210.5000万元 6. 统一社会信用代码： 914403001923012884 7. 营业期限：自1994年12月29日至2024年12月29日 8. 经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业 租赁。 （二）财务情况 单位：人民币元 项目 2015年（经审计） 2016年第三季度（未经审计） 资产总额 8,202,404,576.93 8,014,008,730.26 负债总额 1,806,166,163.81 1,642,585,118.54 所有者权益 6,396,238,413.12 6,371,423,611.72 营业收入 943,017,173.59 857,549,307.95 净利润 606,621,476.09 544,990,860.98 （三）深圳市高新投集团有限公司与本公司无关联关系。 三、反担保协议的主要内容 担保方式：连带保证责任； 保证担保的范围：《担保协议书》项下汉柏科技应当承担的全部债务，即本期发行公司债的本金、利息、罚息、违约金和实现债权的费用； 保证期限：《担保协议书》项下债务履行期限届满之日起两年，以该协议签署时间为准。 四、董事会意见 本次担保是为子公司发行公司债，筹措资金，加快公司整体产业发展。汉柏科技为公司全资子公司，本次反担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。 五、独立董事意见 汉柏科技为公司之全资子公司，目前经营稳健，资信状况良好，且随着自身实力的不断增强，其具备偿还到期债务能力。公司为其进行反担保，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。 综上，我们同意该议案，并同意将其提交至股东大会审议。 六、累计对外担保金额及逾期担保情况 截至股东大会召开日，除公司为全资子公司哈尔滨红博广场有限公司贷款提供抵押担保（贷款期限为10年。截止股东大会召开日，已偿还5,000万元，尚余35,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.19%），此外公司不存在其他已实施的对外担保，公司不存在逾期担保。 上述议案，请各位股东审议。 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 议案二、 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 关于2017年度对外担保额度授权的公告 尊敬的各位股东： 一、担保情况概述 2017年1月26日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017 年度对外担保额度授权的议案》。为满足公司全资子公司汉柏科技2017年日常生 产经营及项目建设的资金需求，降低公司整体融资成本，公司拟为汉柏科技提供合计不超过人民币2亿元担保，自公司股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。公司董事会提请股东大会授权管理层在上述额度内，确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。 独立董事发表了同意的独立意见： 公司从有利于公司经营及发展考虑，为子公司汉柏科技在2017年度提供总 额不超过2亿元人民币担保额度，符合公司主营业务经营情况，担保事项符合公 司经营行为，风险可控，同意公司为汉柏科技进行担保，并将该议案提交公司股东大会审议。 二、全资子公司的基本情况 被担保人名称：汉柏科技有限公司 公司注册地点：天津新技术产业园区海泰西路18号中南楼-205 法定代表人：彭海帆 注册资本：7623.65万元人民币 经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机软件、计算机及外围设备、文化办公用机械、机械设备、电器设备批发兼零售；机电设备安装；计算机系统集成；商业信息咨询，企业管理咨询；网络 截止2016年12月31日，总资产293,774.77 万元，负债总额87,319.20 万元，净资产206,455.57万元，资产负债率为 29.72 %。 三、担保协议的主要内容 公司目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。本公司将及时根据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。 四、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至股东大会召开当日，除公司为全资子公司哈尔滨红博广场有限公司贷款提供抵押担保（贷款期限为10年。截止股东大会召开日已偿还5，000万元，尚余35,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.19%），此外公司不存在其他已实施的对外担保，公司不存在逾期担保。 上述议案，请各位股东审议。 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会 二○一七年三月三十日