证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2017-039 上海飞凯光电材料股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“飞凯材料”）（证券代码：300398，证券简称：飞凯材料）股票交易价格连续两个交易日（2017年3月27日和3月28日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注并核实情况的说明 董事会已对公司有关事项进行了核实，现将有关情况说明如下： 1、2017年3月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163745号）。公司与相关中介机构将按照中国证监会上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后以公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。 具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于收到 的公告》（公告编号：2017-037）。 2、2017年2月21日，公司披露了《2017年第一季度业绩预告》，预计 2017 年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1,459.65至1,974.81 万元，与上年 同期基本持平，较上年同期下降15%至增长15%。 具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司2017 年第一季度业绩预告》（公告编号：2017-021）。3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 4、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息； 5、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化； 6、除公司已经披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项； 7、公司控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。 三、不存在应披露而未披露信息的说明 公司董事会确认，除前述事项，公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、公司认为必要的风险提示 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会核准，本次重大资产重组事项尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 公司请广大投资者仔细阅读公司于2017年2月23日披露的《发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的“重大风险提示”，特别提醒投资者认真注意以下风险因素： （1）审批风险 本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准以及其他有关部门可能涉及的批准或核准，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （2）本次交易可能终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，飞凯材料的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及飞凯材料均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （3）募集配套资金实施风险 本次交易拟向塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉等非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易作价的100%，主要用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。本次募集配套资金已由塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉等认购，各认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的股票认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意募集配套资金实施风险。 2、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。 3、公司 2017 年第一季度业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经 审计机构预审计，截至本公告披露之日，不存在与预计情况存在较大差异的情形。 2017 年第一季度业绩的具体数据将在公司 2017 年第一季度报告中详细披露， 敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 4、公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 上海飞凯光电材料股份有限公司董事会 2017年3月28日